Art. 64-bis.
(Obblighi riguardanti le persone che esercitano un'influenza significativa sulla gestione del mercato regolamentato)
1. Le persone che sono nella posizione di esercitare, direttamente o indirettamente, un'influenza significativa sulla gestione del mercato regolamentato devono rispettare i requisiti di onorabilita' determinati con regolamento dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob e la Banca d'Italia.
2. Gli acquisti delle partecipazioni nel capitale del gestore del mercato regolamentato e le successive variazioni, effettuati direttamente o indirettamente, anche per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona, devono essere comunicati dal soggetto acquirente entro ventiquattro ore al gestore del mercato. Nel caso in cui l'acquisto determini la possibilita' di esercitare un'influenza significativa l'acquirente trasmette, altresi', al gestore del mercato regolamentato, la documentazione attestante il possesso dei requisiti individuati al sensi del comma 1.
3. I gestori dei mercati regolamentati:
a) trasmettono alla Consob e rendono pubbliche le informazioni sulla proprieta' del gestore del mercato regolamentato, e in particolare l'identita' delle parti che sono in grado di esercitare un'influenza significativa sulla sua gestione e l'entita' dei loro interessi;
b) comunicano alla Consob e rendono pubblico qualsiasi trasferimento di proprieta' che determini un cambiamento dell'identita' delle persone che esercitano un'influenza significativa sul funzionamento del mercato regolamentato.
4. Chiunque, a qualsiasi titolo, intenda acquisire o cedere, direttamente o indirettamente:
a) una partecipazione nel capitale del gestore del mercato o nel soggetto che, anche indirettamente, controlla il gestore del mercato, in misura tale che la quota dei diritti di voto o del capitale detenuta raggiunga o superi, in aumento o in diminuzione, il 10%, 20%, 30% o 50%;
b) il controllo del gestore del mercato; ne da' preventiva comunicazione alla Consob. Il controllo sussiste nei casi previsti dall'articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile. (99)
4-bis. Ai fini del comma 4, il controllo si presume esistente nella forma dell'influenza dominante, salvo prova contraria, allorche' ricorra una delle situazioni indicate dall'articolo 23, comma 2, del decreto legislativo del 1º settembre 1993, n. 385, ove applicabili. (99)
5. Entro 90 giorni dalla comunicazione prevista dal comma 4, la Consob puo' opporsi all'acquisizione della partecipazione di cui al comma 4 o ai cambiamenti negli assetti di controllo quando vi siano ragioni obiettive e dimostrabili per ritenere che venga messa a repentaglio la gestione sana e prudente del mercato , valutando tra l'altro la qualita' del potenziale acquirente e la solidita' finanziaria del progetto di acquisizione in base ai criteri indicati dall'articolo 15, comma 2, ((…)) ove applicabili. (99)
6. La Consob disciplina con regolamento:
a) i criteri per l'individuazione dei casi e delle soglie di partecipazione che determinano un'influenza significativa ai sensi del comma 1;
b) contenuto, termini e modalita' delle comunicazioni previste dai commi 3 e 4;
c) contenuto, termini e modalita' di pubblicazione da parte del gestore del mercato regolamentato delle informazioni relative ai partecipanti al capitale e di ogni successivo cambiamento nell'identita' delle persone che possiedono una partecipazione che comporta la possibilita' di esercitare un'influenza significativa.
7. In assenza dei requisiti di onorabilita' o in mancanza delle comunicazioni previste dai commi 2 e 4, nonche' in caso di opposizione ai sensi del comma 5, non possono essere esercitati, nell'assemblea del gestore del mercato, il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti le soglie individuate ai sensi del comma 4 o alla partecipazione acquisita in violazione dei commi 4 e 5 e gli altri diritti che consentono di influire sul gestore del mercato. (99)
8. In caso di inosservanza del divieto previsto dal comma 7, si applica l'articolo 14 , comma 6. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Consob entro il termine previsto dall'articolo 14, comma 7.
9. La Consob puo' imporre che le azioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto a norma del comma 7 siano alienate, fissando un termine. (73)
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AGGIORNAMENTO (73)
Il D.Lgs. 3 agosto 2017, n. 129 ha disposto (con l'art. 10, comma 2) che "Le disposizioni del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, modificate dal presente decreto, si applicano dal 3 gennaio 2018, fatto salvo quanto diversamente previsto dall'articolo 93 della direttiva 2014/65/UE, con riferimento dell'articolo 65, paragrafo 2, della direttiva medesima, le cui disposizioni attuative si applicano dal 3 settembre 2019, e dall'articolo 55 del regolamento (UE) n. 600/2014, e successive modificazioni, nonche' dal comma 3. […] Fermo restando quanto previsto dalle disposizioni dell'Unione europea direttamente applicabili, le disposizioni emanate dalla Banca d'Italia e dalla Consob, anche congiuntamente, ai sensi di disposizioni del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, abrogate o modificate dal presente decreto, continuano a essere applicate fino alla data di entrata in vigore dei provvedimenti emanati dalla Banca d'Italia o dalla Consob nelle corrispondenti materie".
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AGGIORNAMENTO (99)
Il D.L. 14 agosto 2020, n. 104 ha disposto (con l'art. 75, comma 3) che le presenti modifiche si applicano alle operazioni di concentrazione comunicate entro la data del 31 dicembre 2020.
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