Ammissione «con riserva» al passivo: imposta di registro fissa, proporzionale solo con l’ammissione definitiva (Cass. trib. 9271/2026)
Corte di Cassazione, Sezione Tributaria, sentenza n. 9271/2026, pubblicata il 13 aprile 2026 (R.G.N. 4902/2019) — pubblica udienza del 24 marzo 2026, Presidente Giacomo Maria Stalla, Relatore ed estensore Giuseppe Lo Sardo.
Il principio di diritto
In tema di imposta di registro, il provvedimento di ammissione “con riserva” al passivo fallimentare di un credito annoverabile tra i c.d. “crediti condizionali” (artt. 96, terzo comma, n. 1, e 55, ultimo comma, del r.d. n. 267/1942) è soggetto ad imposta di registro in misura fissa ai sensi dell’art. 27, comma 1, del d.P.R. n. 131/1986, essendo equiparabile la “riserva” ostativa all’esigibilità del credito ad una condizione sospensiva; solo quando si verifica l’evento determinante la riserva, il successivo provvedimento di ammissione definitiva ex art. 113‑bis del r.d. n. 267/1942 è soggetto ad imposta di registro in misura proporzionale (artt. 19 e 27, comma 2, del d.P.R. n. 131/1986, con l’aliquota dell’art. 8, lett. c, della tariffa).
Il fatto
Un Comune aveva ottenuto l’ammissione “con riserva” al passivo del fallimento di una società di un credito da penale per la risoluzione per inadempimento di un contratto (compravendita/convenzione urbanistica), credito assistito da polizza fideiussoria “a prima richiesta” con rinuncia del garante al beneficio di preventiva escussione del debitore principale. L’Agenzia delle Entrate liquidava l’imposta di registro sul provvedimento e il contribuente impugnava. Nei gradi di merito il giudice tributario riteneva applicabile l’imposta in misura fissa. L’Agenzia ricorreva per cassazione, sostenendo che l’ammissione, contenendo l’accertamento del credito, dovesse scontare ab origine l’imposta proporzionale dell’1% (art. 8, lett. c, della tariffa).
La motivazione
I due motivi, connessi, sono infondati. L’ammissione “con riserva” di un credito condizionale opera come una “prenotazione” in vista dell’accertamento finale: il congegno dell’ammissione con riserva e del successivo scioglimento della riserva (artt. 96, comma 3, e 113‑bis del r.d. n. 267/1942) va ricondotto, quoad effectum, al meccanismo della condizione sospensiva (art. 1353 c.c.). Per il trattamento fiscale degli atti giudiziari, l’art. 27 del d.P.R. n. 131/1986 prevede l’imposta fissa per gli atti sottoposti a condizione sospensiva e la riscossione della differenza in misura proporzionale solo al verificarsi della condizione. Perciò l’ammissione con riserva sconta l’imposta fissa; l’imposta proporzionale è dovuta soltanto con il successivo provvedimento di ammissione definitiva (art. 113‑bis) che accerta l’avveramento della condizione, ciòè la sopravvenuta esigibilità del credito verso il fallimento. Nel caso, l’escussione satisfattiva della polizza fideiussoria aveva reso definitivo l’impedimento all’esigibilità per la parte soddisfatta: il provvedimento di scioglimento della riserva potrà quindi riguardare il solo residuo insoddisfatto, sul quale l’imposta proporzionale andrà liquidata. Non constando precedenti specifici, la Corte enuncia il principio di diritto.
Esito: rigetta il ricorso; compensa tra le parti le spese giudiziali, per la novità del principio.
Implicazioni pratiche
Chi registra un provvedimento di ammissione “con riserva” al passivo fallimentare di un credito condizionale paga l’imposta di registro in misura fissa; l’imposta proporzionale scatta solo con l’ammissione definitiva, quando si verifica l’evento dedotto in riserva (nella specie, l’infruttuosa escussione del garante). La pronuncia — priva di precedenti specifici — è rilevante per la fiscalità degli atti giudiziari nelle procedure concorsuali e per la gestione delle insinuazioni al passivo di crediti garantiti.
Provvedimento integrale: scarica il PDF