Impugnazione del lodo per nullità: sindacato limitato alla motivazione della sentenza (Cass. civ. Sez. I n. 25448 del 16.09.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nel giudizio di cassazione avverso la sentenza che ha deciso sull’impugnazione per nullità del lodo arbitrale, il controllo di legittimità non ha ad oggetto immediato la decisione arbitrale, ma è limitato alla verifica della conformità a legge e della congruità della motivazione della pronuncia emessa nel giudizio di impugnazione, con riferimento ai motivi di cui all’art. 829 cod. proc. civ. La sentenza che, con motivazione congrua e priva di contraddizioni, escluda la dedotta nullità del lodo è incensurabile in sede di legittimità quanto alle valutazioni di fatto operate dall’arbitro. L’eventuale erronea individuazione delle conseguenze giuridiche ricollegate ai fatti accertati resta nell’ambito della motivazione in diritto ed è irrilevante, salvo che le parti abbiano espressamente previsto l’impugnabilità del lodo per violazione di regole di diritto relative al merito.

Il Fatto

Una controversia inerente a un rapporto di locazione commerciale, oggetto di un lodo arbitrale, veniva definita dall’arbitro unico che rigettava la domanda di risoluzione del contratto per inadempimento del locatore e riconosceva alla conduttrice un risarcimento del danno liquidato in via equitativa. Dopo una prima decisione di appello, annullata dalla Corte di cassazione con rinvio, e un secondo giudizio davanti alla corte distrettuale, tutte le parti proponevano ricorso per cassazione avverso la sentenza resa in sede di rinvio.

Il ricorso principale censurava la conferma della condanna risarcitoria non consequenziale alla risoluzione, la liquidazione equitativa del danno e la legittimazione passiva di una società di gestione. I ricorsi incidentali contestavano il rigetto delle impugnazioni vertenti sulla mancata integrazione della C.T.U. e sulla violazione del contraddittorio.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dal rilievo che l’impugnazione del lodo dà vita a un giudizio a critica limitata, non assimilabile all’appello, concernente la sola nullità della decisione arbitrale. Ne deriva che il ricorso per cassazione avverso la sentenza che ha deciso su tale impugnazione non può investire direttamente il lodo: il controllo resta circoscritto alla correttezza e alla congruità della motivazione della pronuncia di impugnazione, con riguardo ai motivi di cui all’art. 829 cod. proc. civ.

Quanto ai primi tre motivi del ricorso principale, il Collegio osserva che essi non formulano doglianze immediatamente correlate ai casi di nullità dell’art. 829 cod. proc. civ. La corte distrettuale ha escluso, con motivazione congrua, che la domanda risarcitoria fosse subordinata all’accoglimento di quella di risoluzione, trattandosi di pretese indipendenti, entrambe fondate sui medesimi fatti allegati. La qualificazione delle domande spetta al giudice e nella specie all’arbitro, con la conseguenza che non si configura alcuna pronuncia su domanda non proposta.

Sul piano della liquidazione equitativa, la Corte ribadisce che le valutazioni di fatto e l’apprezzamento delle prove acquisite nel procedimento arbitrale non sono contestabili con l’impugnazione per nullità. Il richiamo delle ricorrenti all’art. 114 cod. proc. civ. è fuori luogo, avendo l’arbitro deliberatamente operato ai sensi dell’art. 1226 cod. civ. Le censure, in definitiva, attengono al merito ed esulano dal vaglio di legittimità; non risulta peraltro che le parti avessero disposto l’impugnabilità del lodo per violazione delle regole di diritto relative al merito.

Il quarto motivo, relativo alla legittimazione passiva, è dichiarato inammissibile per la commistione tra omessa pronuncia e violazione di legge, e comunque infondato: la sentenza impugnata ha preso posizione sulla censura ed escluso il vizio di omessa pronuncia. La questione della titolarità del rapporto obbligatorio attiene al merito ed è insindacabile; irrilevante, per l’art. 829, comma 3, cod. proc. civ., è la dedotta violazione dell’art. 36 TUF.

Infine, i motivi incidentali, vertenti sulla mancata integrazione della C.T.U. e sul contraddittorio, sono respinti: la corte distrettuale ha argomentato in modo completo e conforme al principio vincolante del giudizio di rinvio, senza sostituire la propria valutazione a quella dell’arbitro. Le richieste di rivalutazione probatoria restano precluse in sede di legittimità. Il rigetto dei ricorsi principali e incidentali assorbe la domanda restitutoria, subordinata all’accoglimento.