Società cartiera e responsabilità dell’amministratore di fatto per sanzioni e imposte (Cass. civ. Sez. V n. 24530 del 04.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
La regola per cui le sanzioni amministrative relative al rapporto fiscale proprio di società o enti con personalità giuridica sono esclusivamente a carico della persona giuridica, ai sensi dell’art. 7 del d.l. n. 269 del 2003, convertito in l. n. 326 del 2003, non opera quando la società è una cartiera o un mero schermo utilizzato per sottrarsi alle conseguenze degli illeciti tributari commessi a vantaggio personale dell’amministratore di fatto. In tal caso viene meno la ratio della deroga al principio personalistico e deve essere ripristinata la regola generale secondo cui la sanzione pecuniaria colpisce la persona fisica autrice dell’illecito. Ai fini della responsabilità non rileva la qualifica formale o di fatto dell’amministratore, ma l’emersione di una condotta uti dominus, di controllo assoluto e direzione delle risorse sociali in vista di interessi personali. Le medesime conclusioni valgono per il recupero delle maggiori imposte, in forza delle regole sull’interposizione desumibili dall’art. 37, comma 3, del d.P.R. n. 600 del 1973.

Il Fatto

All’esito di una verifica della Guardia di finanza, una società a responsabilità limitata è stata identificata come cartiera coinvolta in un rilevante giro di operazioni soggettivamente inesistenti. L’Amministrazione finanziaria ha emesso un avviso di accertamento per l’anno d’imposta 2007, con maggiori pretese ai fini Ires, Irap e Iva e relative sanzioni, notificandolo anche a una persona fisica qualificata amministratore di fatto e responsabile solidale.

La società non ha impugnato l’atto. La persona fisica ha invece contestato ogni addebito davanti alla Commissione tributaria provinciale di Napoli, che ha accolto il ricorso annullando l’avviso. La Commissione tributaria regionale della Campania ha riformato integralmente la decisione, riconoscendo la responsabilità dell’interessato sulla base degli indizi raccolti. Il ricorrente ha proposto ricorso per cassazione con nove motivi, ulteriormente illustrati con memoria.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dalla questione della responsabilità solidale della persona fisica, tanto per gli obblighi impositivi quanto per quelli sanzionatori. Richiama l’art. 7 del d.l. n. 269 del 2003, che ha derogato alla disciplina del d.lgs. n. 472 del 1997, e ricostruisce l’evoluzione esegetica che era partita da letture contrastanti.

Il principio consolidato è che la regola eccezionale presuppone che l’autore della violazione abbia agito nell’interesse e a beneficio della società dotata di personalità giuridica. Quando invece la compagine è una mera fictio usata come paravento, la ratio della deroga al principio personalistico viene meno e la sanzione torna a colpire la persona fisica (Cass. n. 29038 del 2021; Cass. n. 36003 del 2021; Cass. n. 12334 del 2019).

La Corte distingue la società cartiera, della quale sia accertata l’inoperatività per assenza degli elementi essenziali dell’attività economica, dalle ipotesi più complesse in cui la società è solo coinvolta in operazioni soggettivamente inesistenti e conserva vitalità: in quest’ultimo caso l’amministratore agisce nell’interesse della società e resta nell’alveo dell’art. 7 (Cass. n. 1946 del 2023).

Il criterio decisivo è quindi l’emersione della condotta uti dominus: gestione e direzione delle risorse autonome dalla società e indipendenti dagli interessi di questa, con ideazione delle condotte illecite generatrici del credito erariale. Le stesse conclusioni valgono per le maggiori imposte, sul presupposto del ruolo di interposto rispetto alla società interponente, ex art. 37, comma 3, del d.P.R. n. 600 del 1973 (Cass. n. 23231 del 2022; Cass. n. 23987 del 2025).

Nel caso concreto il giudice regionale ha vagliato gli indizi sul ruolo predominante dell’interessato in una società fittizia, della quale non era individuabile la sede legale. I motivi del ricorso sono stati in larga parte dichiarati inammissibili perché diretti contro l’atto impositivo anziché contro la sentenza e perché volti a una rivalutazione degli indizi nel merito. La Corte ha inoltre ritenuto manifestamente infondata la questione di legittimità costituzionale dell’art. 5 del d.lgs. n. 87 del 2024, sull’irretroattività della disciplina sanzionatoria più favorevole. Il ricorso è stato rigettato, con condanna alle spese.