Clausola compromissoria statutaria non copre le liti tra società e amministratori (Cass. civ. Sez. I n. 11475 del 29.04.2024)

Principi di diritto (Massima)
La clausola compromissoria contenuta nello statuto di una società di capitali, che devolve agli arbitri le controversie insorte tra i soci ovvero tra i soci e la società, gli amministratori, i liquidatori e i sindaci, aventi ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, non si estende alle controversie tra la società e il proprio amministratore. Il rapporto tra amministratore e società è rapporto organico a carattere fiduciario, che, pur rientrando nell’ambito dei rapporti societari, non attiene ai rapporti sociali in senso proprio, riferibili al contratto di società di cui all’art. 2247 cod. civ.. La clausola statutaria che vincola gli amministratori, dopo l’accettazione dell’incarico, non amplia l’ambito oggettivo della devoluzione arbitrale, restando questa limitata alle liti tra soci e verso i soci. Ne consegue l’incompetenza del collegio arbitrale e la competenza del giudice ordinario.

Il Fatto

Un amministratore, già componente del consiglio di amministrazione della società e da ultimo presidente, otteneva dal Tribunale di Milano un decreto ingiuntivo per il pagamento di un compenso straordinario deliberato dall’assemblea dei soci in riferimento a una complessa operazione di riqualificazione di un immobile di proprietà sociale.

La società proponeva opposizione, eccependo in via preliminare l’incompetenza del giudice adito in forza della clausola compromissoria contenuta nello statuto, che devolveva a un collegio arbitrale le controversie tra soci, ovvero tra soci e società, amministratori, liquidatori e sindaci. Il Tribunale accoglieva l’eccezione di compromesso, revocava il decreto ingiuntivo e condannava l’opposto alle spese. Avverso tale statuizione l’amministratore ha proposto regolamento di competenza.

La Motivazione della Corte

La Corte muove da una premessa processuale: l’indagine sulla portata di una clausola compromissoria, ai fini della decisione su una questione di competenza, rientra nei poteri del giudice di legittimità, che in questa materia è anche giudice del fatto. Richiama, sul punto, i propri precedenti.

Sul piano interpretativo la Corte ribadisce che, per ricercare la comune intenzione dei contraenti, lo strumento principale è il senso letterale delle parole, da verificare però alla luce dell’intero contesto negoziale e della correlazione tra le clausole, ai sensi dell’art. 1363 cod. civ. Il giudice deve collegare e raffrontare tra loro frasi e parole, non una singola clausola isolata.

Applicando tale criterio, il primo comma della clausola delimita l’ambito soggettivo della devoluzione arbitrale alle controversie tra i soci e la società, ovvero tra i soci e gli amministratori, i liquidatori o i sindaci, e l’ambito oggettivo alle liti aventi ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale. Si deve trattare di controversie inerenti al rapporto che nasce dal contratto di società, ai sensi dell’art. 2247 cod. civ..

Il secondo comma, secondo la Corte, si limita a specificare che la clausola è vincolante per la società e per tutti i soci, anche se controversa è la qualità di socio, e per gli amministratori dal momento dell’accettazione dell’incarico. Non opera alcuna estensione dell’ambito oggettivo, che resta circoscritto alle liti relative al rapporto sociale. Il rapporto tra società e amministratore, osserva la Corte, pur rientrando tra i rapporti societari, non attiene ai rapporti sociali in senso proprio: è rapporto organico a carattere fiduciario, che esula dall’ambito dell’art. 36 Cost. e nel quale i compiti attribuiti riguardano la gestione stessa dell’impresa, per effetto dell’immedesimazione organica.

Ne segue che la controversia sul compenso dell’amministratore è estranea alla previsione statutaria. La Corte accoglie il primo motivo, dichiara assorbiti gli altri e cassa la sentenza impugnata, dichiarando la competenza del Tribunale di Milano, Sezione specializzata in materia di impresa. La statuizione sulle spese è demandata al merito.