Verbale di assemblea opponibile al socio che non ne provi la falsità (Cass. civ. Sez. V n. 17387 del 24.06.2024)

Principi di diritto (Massima)
Il verbale di assemblea di una società di capitali documenta quanto avvenuto in sede assembleare e i soci possono far valere eventuali difformità rispetto alla realtà effettuale con qualsiasi mezzo di prova, non trattandosi di atto dotato di fede privilegiata. Tuttavia, il socio che si limiti a un disconoscimento generico e non circostanziato, senza dedurre mezzi istruttori diretti a dimostrare la falsità del verbale, non può mettere in discussione quanto da esso documentato. Ne consegue che il giudice di merito può escludere la necessità dell’istanza di verificazione, risolvendosi il disconoscimento in una mera contestazione non idonea a fondare una questione di falsità da accertare in via incidentale. La pretesa impositiva trova prova nella documentazione prodotta dall’agente della riscossione, con integrazione dei presupposti della responsabilità solidale del socio.

Il Fatto

Il contribuente, già socio di una società a responsabilità limitata cancellata dal registro delle imprese, riceveva la notificazione di una cartella di pagamento avente ad oggetto l’Iva dovuta dalla società per l’annualità 2004, per una somma pari alla quota di residuo attivo attribuitagli secondo il bilancio finale di liquidazione. La richiesta era fondata sulla sua qualità di coobbligato in solido ai sensi dell’art. 2495 cod. civ.

Il contribuente impugnava l’atto davanti alla Commissione tributaria provinciale, sostenendo di non aver mai ricevuto alcuna somma dalla liquidazione, e disconosceva tempestivamente la sottoscrizione della quietanza liberatoria depositata dall’ente della riscossione. I giudici di primo grado respingevano il ricorso e la sentenza era confermata in appello dalla Commissione tributaria regionale del Veneto. Il contribuente ricorreva quindi per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte ha esaminato congiuntamente la questione dell’efficacia probatoria del verbale assembleare e quella del disconoscimento della scrittura privata. L’oggetto della contestazione era la copia estratta dal registro delle imprese del verbale di approvazione del bilancio finale di liquidazione, contenente in corpo unico la quietanza liberatoria di avvenuto pagamento, sottoscritta dai soci.

La Suprema Corte ha rettificato la motivazione della CTR, chiarendo che il verbale di assemblea ordinaria di una società di capitali ha efficacia probatoria in quanto documenta ciò che è avvenuto in sede assembleare: la data di svolgimento, l’identità dei partecipanti, il capitale da ciascuno rappresentato, le modalità e il risultato delle votazioni, le eventuali dichiarazioni dei soci. La funzione è quella di consentire il controllo dell’attività anche da parte dei soci assenti e dissenzienti.

Tale atto, tuttavia, non è dotato di fede privilegiata. I soci possono pertanto far valere le sue difformità rispetto alla realtà effettuale con qualsiasi mezzo di prova. Ma su di essi incombe il relativo onere probatorio: se non deducono mezzi istruttori diretti a dimostrare la falsità del verbale, non possono mettere in discussione quanto da esso documentato. La Corte richiama, sul punto, Cass. Sez. I n. 33233 del 16.12.2019, resa in fattispecie relativa a verbale redatto senza la presenza del notaio.

Su queste premesse, i giudici hanno escluso la necessità dell’istanza di verificazione, attribuendo al disconoscimento la natura di contestazione generica e non circostanziata, e hanno qualificato la valutazione espressa dalla CTR come insindacabile apprezzamento del compendio probatorio. Il contribuente, inoltre, non aveva impugnato il verbale e lo aveva sottoscritto in qualità di segretario dell’assemblea.

Con il secondo motivo il ricorrente deduceva la violazione della norma sull’onere della prova e il vizio di omesso esame di un fatto decisivo. La Corte ha ritenuto ammissibile il motivo che cumuli le censure degli art. 360, comma 1, n. 3 e n. 5, cod. proc. civ., richiamando Cass. n. 8915/2018 e Cass. Sez. Un. n. 9100/2015. Nel merito ha però escluso che la CTR avesse addossato l’onere a un soggetto diverso da quello gravato: la prova documentale prodotta dall’agente della riscossione è stata ritenuta idonea a fondare la pretesa e integrati i presupposti della responsabilità solidale. La censura ex art. 360, n. 5, è stata dichiarata inammissibile per il limite della doppia conforme di cui all’art. 348-ter, comma 5, cod. proc. civ., applicabile ratione temporis. Il ricorso è stato rigettato, con condanna alle spese.