Concordato minore: l’imprenditore individuale cancellato dal registro non può accedervi, neppure nella forma liquidatoria (Cassazione 20141/2026)
Corte di Cassazione, Prima Sezione Civile, sentenza n. 20141 del 16 giugno 2026 (R.G.N. 21466/2025) — Presidente Massimo Ferro, Relatore Paola Vella
Il principio di diritto
La domanda di accesso al concordato minore presentata dall’imprenditore già cancellato dal registro delle imprese è in ogni caso inammissibile, ai sensi dell’art. 33, comma 4, del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, anche quando si tratti di imprenditore individuale e di concordato di tipo liquidatorio. La procedura concordataria presuppone infatti l’esistenza in vita di un’impresa da risanare o ristrutturare, sicché la scelta consapevole di cessare l’attività e di cancellarsi dal registro ne preclude ipso facto l’utilizzo, per insussistenza del bene al cui risanamento essa dovrebbe mirare; all’ex imprenditore individuale resta la sola liquidazione controllata, quale via per l’esdebitazione.
Il fatto
Il Tribunale di Campobasso aveva omologato un concordato minore liquidatorio ex art. 74, comma 2, CCII proposto da un ex titolare di impresa individuale cessata e cancellata dal registro delle imprese: la proposta prevedeva la soddisfazione di crediti per 40.000,00 euro, a fronte di un’esposizione debitoria complessiva di circa 239.000,00 euro per lo più riconducibile alla pregressa attività imprenditoriale, grazie all’apporto di finanza esterna, con approvazione ottenuta mediante il meccanismo del cram-down fiscale e previdenziale. Il Tribunale aveva ritenuto l’art. 33, comma 4, CCII applicabile solo all’imprenditore collettivo.
L’Agenzia delle Entrate proponeva reclamo ex art. 51 CCII; la Corte d’appello di Campobasso lo rigettava, ammettendo un’eccezione alla preclusione per il concordato minore liquidatorio con finanza esterna, in nome del principio di uguaglianza. L’Agenzia impugnava con ricorso per cassazione affidato a un motivo; il debitore resisteva con controricorso e il Pubblico Ministero concludeva per l’accoglimento.
La motivazione
Il ricorso è accolto. L’art. 33, comma 4, CCII sancisce l’inammissibilità della domanda di concordato minore — oltre che di concordato preventivo e di accordi di ristrutturazione — presentata dall’imprenditore cancellato dal registro delle imprese, senza distinguere tra imprenditore individuale e collettivo, né tra concordato in continuità e liquidatorio. La giurisprudenza consolidata (a partire da Cass. n. 21286/2015; Corte cost. n. 9/2017; Cass. n. 4329/2020) fonda la preclusione sulla natura della causa concordataria, che presuppone un’impresa in vita da risanare o ristrutturare: la scelta consapevole di cessare l’attività e di cancellarsi preclude ipso facto l’accesso, per insussistenza del bene al cui risanamento la procedura dovrebbe mirare.
Le riforme del Codice (correttivi del 2020 e del 2024) hanno esteso al concordato minore la preclusione e, con il nuovo comma 1-bis dell’art. 33, hanno riservato all’ex imprenditore individuale la sola liquidazione controllata — attivabile su sua domanda anche oltre l’anno dalla cancellazione — quale via per l’esdebitazione e per un’effettiva second chance. L’art. 33, comma 1, è norma eccezionale di stretta interpretazione, e non ricorre alcuna irragionevole disparità di trattamento ex art. 3 Cost. La Corte cassa e, decidendo nel merito, accoglie il reclamo dell’Agenzia, revoca la sentenza di omologazione, compensa integralmente le spese — stante l’esistenza di orientamenti di merito difformi e la novità dei temi — e rinvia al Tribunale di Campobasso per i provvedimenti conseguenti.
Implicazioni pratiche
L’imprenditore individuale che si cancella dal registro delle imprese con debiti insoluti non può accedere al concordato minore, neppure nella forma liquidatoria con finanza esterna: la cancellazione, frutto di una scelta consapevole, preclude gli strumenti negoziali di composizione della crisi. Gli resta la liquidazione controllata, attivabile su sua domanda anche oltre l’anno dalla cancellazione ai sensi dell’art. 33, comma 1-bis, CCII, che apre alla prospettiva dell’esdebitazione. Il principio del miglior soddisfacimento dei creditori non può scardinare le regole di ammissibilità del sistema concorsuale: chi versa in sovraindebitamento deve dunque valutare gli strumenti concorsuali prima di cancellarsi, non dopo.
Provvedimento integrale: scarica il PDF