Interpretazione della clausola penale di appalto e sindacato in cassazione (Cass. civ. Sez. II n. 5498 del 01.03.2024)

Principi di diritto (Massima)
L’accertamento della volontà delle parti in ordine al contenuto di un negozio giuridico costituisce indagine di fatto riservata al giudice di merito. Il ricorrente che deduca la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ. non può limitarsi a contrapporre la propria lettura della clausola a quella accolta in sentenza, ma deve indicare le norme asseritamente violate e precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito se ne sia discostato, ovvero li abbia applicati con argomentazioni illogiche o insufficienti. La censura che si risolva nella mera contrapposizione di interpretazioni è pertanto inammissibile. Il motivo di ricorso che investa un’affermazione aggiuntiva, e non la ratio decidendi del rigetto, è inammissibile per difetto di interesse ex art. 100 cod. proc. civ.

Il Fatto

Una società committente aveva affidato a una società appaltatrice la realizzazione di un complesso residenziale e delle relative opere di urbanizzazione, mediante due contratti stipulati nel 2010 e nel 2012. I lavori non erano stati completati. La committente ha agito per ottenere il pagamento della penale prevista dall’art. 16 dei contratti, assumendo il ritardo nell’esecuzione, e il risarcimento dei danni corrispondenti alle penali che essa aveva dovuto versare ai promissari acquirenti degli immobili.

Il Tribunale ha respinto le domande; la Corte di Appello di Milano, con sentenza n. 2403/2019, ha confermato il rigetto, riconoscendo dovuta solo la diversa penale prevista dall’art. 15 dei contratti. La committente ha quindi proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

Il ricorso si articola in due doglianze principali, entrambe dichiarate inammissibili. Con la prima, la ricorrente deduce la violazione dei canoni di interpretazione contrattuale, sostenendo che i giudici di merito avrebbero travisato la lettera delle clausole dell’art. 16, il senso complessivo delle stesse e i principi di buona fede e conservazione del contratto di cui agli artt. 1366 e 1367 cod. civ.

La Corte osserva che la sentenza impugnata ha fondato la propria lettura su argomenti testuali e sistematici: l’espressione “ultimazione dei lavori oltre il termine contrattuale” contenuta nel primo comma lascia intendere che presupposto della penale è la completa realizzazione dell’opera; il secondo comma non introduce un’ipotesi diversa. La Corte di merito ha inoltre evidenziato che, per il caso di mancato completamento, opera la diversa tutela dell’art. 15, che prevede la risoluzione del contratto e una specifica penale.

Richiamando il principio affermato dalla giurisprudenza di legittimità — Cass. n. 9461 del 09.04.2021 — la Corte ribadisce che l’interpretazione della volontà negoziale è indagine di fatto affidata al giudice di merito. Il ricorrente che lamenti la violazione dei canoni legali deve confrontarsi con le argomentazioni della sentenza impugnata e non può semplicemente opporvi una lettura alternativa. La doglianza, non affrontando la precisazione circa l’applicabilità dell’art. 15, si risolve in una contrapposizione di interpretazioni.

La seconda doglianza è inammissibile per difetto di interesse: essa attacca un’affermazione aggiuntiva — quella relativa alla riconduzione del ritardo a varianti o a cause non imputabili all’appaltatrice — che non incide sulla ratio decidendi, individuata nell’esclusiva applicabilità dell’art. 16 all’ipotesi di ultimazione tardiva. Parimenti inammissibile è la censura relativa al mancato risarcimento dei danni: la ricorrente attribuisce alla clausola sulle varianti un contenuto — la forma scritta del differimento — che la clausola non prevede. La richiesta di ricalcolo delle somme, infine, non integra un autonomo motivo di ricorso.

Il ricorso è quindi rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e all’ulteriore importo a titolo di contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002.