Recesso del socio a responsabilità limitata e indicazione dei motivi (Cass. civ. Sez. I n. 6802 del 14.03.2024)

Principi di diritto (Massima)
La comunicazione di recesso del socio di società a responsabilità limitata è sufficientemente motivata quando richiama la seduta assembleare nel corso della quale sono state adottate le delibere che legittimano il recesso, poiché il destinatario è posto in grado di individuare le relative cause con l’uso dell’ordinaria diligenza. L’esclusione del profilo di indeterminatezza della comunicazione integra un accertamento di fatto riservato al giudice di merito, insindacabile in cassazione. Il criterio della diligenza non assolve una funzione interpretativa della volontà dell’autore dell’atto unilaterale, ma rileva sul piano della conoscibilità del contenuto da parte del destinatario.

Il Fatto

La società propone ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello di Salerno che, in riforma della decisione di primo grado, aveva confermato la validità e l’efficacia del recesso operato da un socio titolare di una quota del capitale pari al 33,33%, condannando la società al pagamento in favore dell’uscente della somma di euro 1.229.877,00, oltre interessi, a titolo di liquidazione della quota.

La società aveva agito per l’accertamento dell’inefficacia del recesso, per asserita mancata specificazione dei relativi motivi; il socio, costituitosi, aveva allegato la legittimità del recesso e chiesto in via riconvenzionale la liquidazione della quota. Il ricorso si articola in due motivi, ai quali i controricorrenti resistono con unico controricorso.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo la ricorrente denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 2473 cod. civ., sostenendo che il mero riferimento a una riunione assembleare non consentirebbe alla società di conoscere la causa del recesso, essendo state adottate in quella sede più deliberazioni astrattamente legittimanti. La Corte osserva che la Corte di appello ha individuato le ragioni del recesso nella proroga della durata della società all’anno 2050 e nell’introduzione della clausola compromissoria, e ha precisato che la contestuale delibera di rimozione del vincolo alla libera circolazione delle quote non era idonea a fondare un diritto di recesso.

Ne consegue che la società, con l’ordinaria diligenza, era in grado di individuare le uniche decisioni legittimanti il recesso, alle quali il socio aveva fatto implicito riferimento. La doglianza, fondata sull’assunta genericità della comunicazione, si risolve nella contestazione di una valutazione riservata al giudice di merito e non è proponibile in sede di legittimità (Cass., Sez. Un., 27 dicembre 2019, n. 34476).

Con il secondo motivo la ricorrente deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 1176, 1362 e ss., 2473 e 2479 cod. civ., per avere la Corte territoriale utilizzato il criterio della diligenza quale strumento di interpretazione della volontà negoziale del socio recedente. Il motivo è anch’esso inammissibile. Nella parte in cui critica l’esito interpretativo della comunicazione, la censura aggredisce l’accertamento compiuto in ordine alla volontà dell’autore dell’atto, indagine di fatto non sindacabile in cassazione (Cass. 9 aprile 2021, n. 9461; Cass. 20 aprile 2020, n. 7945).

Nella parte in cui contesta l’utilizzo di un criterio interpretativo non previsto dalla legge, il motivo non coglie la ratio decidendi: la Corte di appello ha impiegato il criterio dell’uso della diligenza non per interpretare la volontà dell’autore, bensì per desumere la conoscibilità del contenuto dell’atto da parte del destinatario e affermare l’assenza di indeterminatezza. Il ricorso è pertanto dichiarato inammissibile, con condanna della ricorrente alla rifusione delle spese di legittimità e al pagamento del contributo unificato.