La delibazione del lodo straniero non sindaca il merito né le ragioni della motivazione (Cass. civ. Sez. 1 n. 14743 del 18.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’accertamento demandato alla corte d’appello dall’art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c., in conformità all’art. V, comma 2, lett. b), della Convenzione di New York del 10 giugno 1958, ha ad oggetto esclusivamente le disposizioni e gli effetti del lodo straniero, non già le ragioni poste a fondamento della decisione. Il giudice della delibazione non può effettuare un controllo sulla motivazione né un riesame del merito, essendogli precluso sindacare l’accertamento dei fatti, l’interpretazione del contratto e la valutazione degli elementi istruttori compiuti dagli arbitri. La contrarietà all’ordine pubblico, inteso in senso restrittivo come insieme dei principi fondamentali dell’ordinamento, ricorre solo in caso di violazione manifesta e grave di un principio assolutamente fondamentale. Le mere difficoltà nell’esecuzione della decisione arbitrale e l’eventuale errore di giudizio nella applicazione di disposizioni sostanziali non integrano la condizione ostativa al riconoscimento.

Il Fatto

La società italiana, subentrata nel contratto di vendita internazionale di materiali non ferrosi alla società incorporata, aveva visto riconoscere in Italia l’efficacia di un lodo arbitrale pronunciato nel 2019 dalla Corte internazionale di arbitrato commerciale presso la Camera di commercio e industria della Federazione Russa. Il lodo aveva accertato l’inadempimento dell’acquirente per il mancato pagamento del corrispettivo delle merci consegnate, condannandola al pagamento della somma capitale e di una penale per il ritardo, con interessi al tasso annuo del 36,5%.

La società italiana proponeva opposizione ex art. 840 c.p.c. davanti alla Corte d’appello, deducendo unicamente la contrarietà del lodo all’ordine pubblico per l’impossibilità di adempiere, asseritamente derivante dalle sanzioni statunitensi che colpivano la società venditrice russa, e per il contrasto della penale con la normativa antiusura. La Corte territoriale rigettava l’opposizione, ritenendo il controllo a lei demandato limitato al contenuto dispositivo del lodo e non esteso al merito.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione, nel respingere il ricorso, ha preliminarmente affrontato le eccezioni di inammissibilità, ritenendo infondata quella concernente la procura della ricorrente, in quanto rilasciata dopo la pubblicazione della sentenza impugnata, e quella relativa alla procura della controricorrente, non essendo emersi elementi sulla carenza di potere del sottoscrittore.

Nel merito, la Corte ha esaminato congiuntamente i due motivi, entrambi incentrati sulla violazione dell’art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c., ribadendo che il controllo demandato al giudice della delibazione è un controllo esterno, che ha ad oggetto il decisum e non la motivazione del lodo. Ha precisato che l’errore di giudizio o la non corretta applicazione di disposizioni sostanziali non rientrano tra le ipotesi che giustificano il rifiuto del riconoscimento ai sensi dell’art. V della Convenzione di New York.

Quanto alla nozione di ordine pubblico, la Corte ne ha fornito una lettura restrittiva, richiamando i principi fondamentali dell’ordinamento, e ha escluso che la valutazione compiuta dagli arbitri sulla prova dell’impedimento al pagamento – aspetto attinente al merito e all’interpretazione del contratto – potesse essere sindacata dalla corte d’appello. Ha inoltre chiarito che la condanna al pagamento del corrispettivo non è di per sé contraria all’ordine pubblico, così come non lo sono le difficoltà di esecuzione della decisione.

In relazione alla penale, la Corte ha osservato che la soluzione della controversia non prevedeva l’applicazione del diritto italiano, che la clausola era conforme al diritto russo applicabile in via sussidiaria, e che la sua applicazione non integra la violazione del divieto di danni punitivi, non essendo ontologicamente incompatibile con l’ordinamento italiano. Ha infine ritenuto aspecifica la censura sull’omessa valutazione dei tassi di interesse russi.