Reclamo contro la liquidazione giudiziale: il legale rappresentante paga le spese solo in caso di mala fede (Cass. 8532/2026)
Corte di Cassazione, Sezione Prima Civile, ordinanza n. 8532/2026, pubblicata il 6 aprile 2026 (R.G.N. 15845/2023) — camera di consiglio del 24 febbraio 2026, Presidente Francesco Terrusi, Relatore Andrea Zuliani.
Il principio di diritto
Nelle impugnazioni disciplinate dall’art. 51 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, la condanna in solido del legale rappresentante della società che ha conferito la procura alle liti al pagamento delle spese legali in favore delle parti vittoriose deve essere disposta dal giudice in caso di riscontrata “mala fede”, ai sensi della speciale disposizione contenuta nel comma 15 del predetto art. 51, restando conseguentemente esclusa l’applicabilità della diversa disposizione generale contenuta nell’art. 94 c.p.c., incentrata sulla riscontrata sussistenza di “gravi motivi”.
Il fatto
Il Tribunale di Asti aprì la liquidazione giudiziale di una società a responsabilità limitata semplificata, su istanza di un creditore, ai sensi dell’art. 40 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. La società propose reclamo, contestando il superamento della soglia di 30.000 euro di debiti scaduti (art. 49, comma 5, c.c.i.i.) e lo stato di insolvenza. La Corte d’Appello di Torino rigettò il reclamo e condannò in solido la società e la sua legale rappresentante alla rifusione delle spese. Contro tale sentenza società e rappresentante hanno proposto ricorso per cassazione articolato in quattro motivi.
La motivazione
I primi due motivi, incentrati sul valore del DURC e sui debiti previdenziali, sono inammissibili: anche a escludere quei debiti, restano debiti fiscali per oltre 170.000 euro, la cui esistenza è confermata nello stesso ricorso. La pendenza di una domanda di rateizzazione o di definizione agevolata non sottrae il debito al computo dei “debiti scaduti e non pagati” rilevanti ex art. 49, comma 5, c.c.i.i.: la rateazione, per il principio generale dell’art. 1231 c.c., non comporta novazione né del titolo né dell’oggetto, ma concede soltanto nuovi termini di adempimento (Cass. n. 4201/2025, che richiama Cass. n. 28341/2023, con riferimento al corrispondente art. 15, comma 9, legge fall.).
Il terzo motivo, sullo stato di insolvenza, è del pari inammissibile perché non si confronta con gli indici valorizzati dalla Corte territoriale: numerosi decreti ingiuntivi dei fornitori, pignoramenti tentati senza esito, mancato pagamento delle retribuzioni — tipici “fatti esteriori” con cui si manifesta l’insolvenza (art. 2, lett. b, c.c.i.i.).
È invece fondato il quarto motivo, che riguarda la condanna alle spese della legale rappresentante. La Corte d’Appello aveva escluso la “mala fede” richiesta dall’art. 51, comma 15, c.c.i.i., ma aveva ugualmente condannato la rappresentante applicando l’art. 94 c.p.c., ravvisando una “colpa” per aver proposto un reclamo manifestamente infondato. La Corte rileva l’errore in diritto: nelle impugnazioni contro l’apertura della liquidazione giudiziale la condanna del rappresentante è disciplinata in modo speciale dall’art. 51, comma 15, c.c.i.i., che fa salva soltanto la responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c. ma è sostitutivo dell’art. 94 c.p.c. (lex specialis derogat generali). Esclusa la mala fede, la condanna va cassata; non occorrendo ulteriori accertamenti, la Corte decide nel merito in parte qua ai sensi dell’art. 384, comma 2, c.p.c.
Esito: la Corte dichiara inammissibili i primi tre motivi e, in accoglimento del quarto, cassa la sentenza limitatamente al capo di condanna alle spese della legale rappresentante, decidendo nel merito senza rinvio; compensa le spese del giudizio di legittimità.
Implicazioni pratiche
Due indicazioni operative per chi impugna l’apertura della liquidazione giudiziale. La domanda di rateizzazione o di definizione agevolata dei debiti fiscali non aiuta a scendere sotto la soglia dei 30.000 euro: il debito resta “scaduto e non pagato” finché non è estinto. E, soprattutto, chi conferisce la procura alle liti per il reclamo non risponde delle spese per semplice colpa o imprudenza: risponde solo se agisce in mala fede (art. 51, comma 15, c.c.i.i.), salva la distinta responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c. Il giudice non può aggirare questa soglia applicando la regola generale dell’art. 94 c.p.c.
Provvedimento integrale: scarica il PDF