Clausole vessatorie: non basta il modulo con opt-out, serve la specifica sottoscrizione ex art. 1341 c.c. (Cass. 12153/2026)
Corte di Cassazione, Terza Sezione Civile, ordinanza n. 12153/2026, pubblicata il 30 aprile 2026 (R.G.N. 21238/2024) – camera di consiglio del 13 gennaio 2026, Presidente Luigi Alessandro Scarano, Relatore Roberto Simone.
Il principio di diritto
L’art. 1341, comma secondo, c.c. non regola l’accettazione delle clausole vessatorie, ma ne condiziona l’efficacia mediante la specifica sottoscrizione, requisito di forma diretto a richiamare l’attenzione dell’aderente sul significato delle clausole a lui sfavorevoli. E idoneo il richiamo numerico e/o del titolo alla clausola vessatoria, purché accompagnato dall’indicazione anche sommaria del suo contenuto; non lo e, invece, un meccanismo di opt-out per espunzione, in cui l’aderente e chiamato ad approvare l’esclusione delle clausole non gradite anziche la specifica clausola vessatoria: tale sistema rovescia il meccanismo normativo e amplifica l’asimmetria informativa tra professionista e consumatore.
Il fatto
Il titolare di un’impresa individuale, subentrato nei contratti di una società, agiva per il pagamento di somme relative a un abbonamento pay-tv asseritamente rinnovato tacitamente per più annualità, oltre a penale e interessi di mora, sulla base di condizioni generali che prevedevano il rinnovo automatico in mancanza di disdetta. Il Giudice di pace di Prato escludeva il credito da rinnovo automatico per difetto di specifica approvazione per iscritto ex art. 1341, comma secondo, c.c.; il Tribunale di Prato rigettava l’appello. Il creditore proponeva ricorso per cassazione affidato a tre motivi; il consumatore resisteva.
La motivazione
I tre motivi, esaminati congiuntamente, sono infondati. La specifica sottoscrizione ex art. 1341, comma secondo, c.c. e un requisito di forma volto a sollecitare l’attenzione e la consapevolezza dell’aderente sul contenuto a lui sfavorevole, per contrastare l’asimmetria informativa tra professionista e consumatore. La giurisprudenza riconosce idoneo il richiamo numerico e/o del titolo alla clausola vessatoria con indicazione anche sommaria del contenuto, escludendolo per il mero richiamo cumulativo indistinto. Nel caso, il modulo prevedeva un sistema in cui, dopo l’approvazione generalizzata di tutte le condizioni con la prima firma, si chiedeva all’aderente di sottoscrivere l’esclusione delle sole clausole non gradite (opt-out per espunzione): un ribaltamento del meccanismo codicistico, che invece esige la specifica approvazione delle clausole vessatorie. La valutazione in concreto sull’idoneità della tecnica redazionale e accertamento di fatto del giudice di merito, qui conforme ai principi; le censure sollecitano una inammissibile rivalutazione in fatto.
Esito: la Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente alle spese del giudizio di cassazione in favore del controricorrente; da atto dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.
Implicazioni pratiche
Per chi predispone moduli contrattuali con clausole vessatorie, la pronuncia fissa un confine netto. Va bene richiamare le clausole con il numero e/o il titolo, purché sia indicato anche sommariamente il loro contenuto e l’aderente le sottoscriva specificamente. Non funziona, invece, il meccanismo inverso: far approvare in blocco tutte le condizioni e chiedere poi di barrare quelle non accettate. Questo sistema di espunzione non soddisfa l’art. 1341, comma secondo, c.c., perché non richiama l’attenzione sulla singola clausola gravosa, ma la impone salvo esclusione. Un promemoria per la redazione di condizioni generali destinate ai consumatori: la doppia sottoscrizione deve avere a oggetto le clausole vessatorie, non la loro eventuale esclusione.
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