Sindacato del giudice sulla soglia di significatività del revisore contabile (Cass. civ. Sez. II n. 7138 del 17.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
La determinazione della soglia di significatività nella revisione legale dei conti costituisce estrinsecazione del giudizio professionale del revisore e non soggiace a parametri rigidi o a regole prescrittive applicabili in modo automatico. Il giudice non può sostituirsi al revisore nella valutazione tecnica, ma è tenuto a un controllo particolarmente penetrante sulla ragionevolezza, logicità e proporzionalità delle scelte, valutate alla luce delle informazioni disponibili al momento della revisione e senza valutazioni ex post. La struttura finalistica dei Principi di revisione n. 300 e n. 320 non esonera il revisore dall’obbligo di supportare in modo rigoroso e verificabile la scelta del benchmark e della percentuale di significatività. Accertata la condotta materiale costitutiva dell’illecito, grava sulla società di revisione l’onere di dimostrare che gli elementi non considerati non erano decisivi ai fini del rispetto dei principi di revisione, senza che ciò integri un’inversione dell’onere della prova.

Il Fatto

La Consob ha irrogato a una società di revisione una sanzione amministrativa per violazioni commesse nello svolgimento dell’attività di revisione sui bilanci di esercizio e consolidato di una banca al 31 dicembre 2014. Le contestazioni riguardavano, tra l’altro, la pianificazione del lavoro e la determinazione della soglia di significatività, le valutazioni delle attività finanziarie disponibili per la vendita, dei crediti verso la clientela e dell’avviamento, oltre a omissioni relative a operazioni sul capitale.

La società di revisione ha proposto opposizione alla sanzione innanzi alla Corte d’appello, che l’ha respinta confermando il provvedimento punitivo. Avverso la sentenza di rigetto la società ha proposto ricorso per cassazione articolato in otto motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta in via prioritaria i primi tre motivi, concernenti la determinazione della soglia di significatività. La ricorrente assumeva che i Principi di revisione n. 300 e n. 320 non dettino regole quantitative, lasciando ogni valutazione alla discrezionalità tecnica del revisore. La Corte respinge la censura muovendo dalla struttura finalistica dei principi: la circostanza che la significatività discenda da un giudizio professionale implica il rispetto del margine di apprezzamento tecnico, ma non esclude un controllo giurisdizionale penetrante su ragionevolezza e logicità delle scelte.

Il giudice di merito, richiamato il precedente Cass. n. 23579 del 2023, ha verificato che la società non aveva adeguatamente valutato lo status di ente di interesse pubblico della banca, la diffusione della proprietà azionaria, il livello di regolamentazione del settore e la congiuntura negativa. Né era stato correttamente apprezzato l’esito dell’Asset Quality Review condotto dalla BCE, i cui rilievi correttivi non risultavano completamente attuati alla chiusura dell’esercizio.

Quanto alla dedotta contraddizione motivazionale, la Corte la esclude: l’adozione del patrimonio netto rettificato non era di per sé irragionevole, ma il difetto di prudenza si fondava sull’avere applicato una percentuale di significatività superiore al valore mediano delle linee guida interne, nonostante gli elementi disponibili suggerissero il contrario. Sulla lamentata inversione dell’onere della prova, la Corte richiama Cass. SU n. 20930 del 2009: accertata la condotta materiale, spetta alla società di revisione offrire la prova contraria, per proprio interesse.

Il quarto motivo, relativo alla mancata disaggregazione della voce delle attività finanziarie disponibili per la vendita, è dichiarato inammissibile, perché la parte sovrappone il proprio apprezzamento dei fatti a quello del giudice di merito. Parimenti inammissibile è il quinto motivo, sul rigetto della consulenza tecnica d’ufficio: l’ammissibilità e la rilevanza del mezzo rientrano nel prudente apprezzamento del giudice, e la motivazione sintetica trova equilibrio nell’ampiezza dell’analisi precedente. Il sesto motivo è manifestamente infondato, risultando la motivazione effettiva e coerente. Il settimo è rigettato, non essendo ravvisabile alcuna acritica adesione alle tesi dell’Autorità. L’ottavo è inammissibile, perché prospetta come errori di diritto pretesi errori di apprezzamento del fatto.

Il ricorso è nel suo complesso rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e al versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.