Notifica alla società estinta valida nel quinquennio, soci privi di legittimazione (Cass. civ. Sez. V n. 18356 del 05.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cancellazione della società dal registro delle imprese, il differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione previsto dall’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014 — disposizione di natura sostanziale, operante nei confronti dell’amministrazione finanziaria e degli altri enti creditori o di riscossione indicati, con riguardo a tributi o contributi — implica che il liquidatore conservi tutti i poteri di rappresentanza della società sul piano sostanziale e processuale. Ne consegue che il liquidatore è legittimato non solo a ricevere le notificazioni degli atti impositivi, ma anche ad opporsi ad essi conferendo mandato alle liti, mentre i soci sono privi di legittimazione, poiché gli effetti dell’art. 2495, comma 2, cod. civ. sono posticipati anche ai fini dell’efficacia e validità degli atti del contenzioso. La notifica dell’avviso alla società, pur se estinta, deve pertanto ritenersi valida.

Il Fatto

La Commissione tributaria regionale ha rigettato l’appello dei contribuenti, confermando la decisione di primo grado che aveva respinto il ricorso introduttivo avverso un avviso di liquidazione dell’imposta e delle sanzioni per omessa registrazione di un atto di cessione di azienda.

I ricorrenti, nella qualità di ex soci di una società in accomandita semplice cancellata dal registro delle imprese, hanno proposto ricorso per cassazione con due motivi, integrati da memoria. L’Agenzia delle entrate ha resistito con controricorso, chiedendo dichiararsi inammissibile o rigettarsi il ricorso.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo i ricorrenti deducono violazione e falsa applicazione degli art. 2495 cod. civ. e 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.. La società era stata cancellata dal registro delle imprese prima della notifica dell’atto impugnato, avvenuta solo nei confronti della società. Per i ricorrenti l’omessa notifica ai soci avrebbe dovuto indurre i giudici di merito a considerare la notifica dell’avviso inesistente ed inefficace.

La Corte dichiara il motivo infondato, dando continuità all’orientamento secondo cui, in ragione del disposto dell’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014, per le società cancellate dal registro delle imprese opera un differimento di cinque anni degli effetti dell’estinzione, con conservazione di tutti i poteri di rappresentanza sul piano sostanziale e processuale.

Il Collegio richiama Cass. Sez. 5 n. 36892 del 16.12.2022, oltre a Cass. Sez. 5 n. 21905 del 02.08.2024, Cass. Sez. 1 n. 18310 del 27.06.2023 e Cass. Sez. Un. n. 3625 del 12.02.2025: il liquidatore è legittimato non solo a ricevere le notificazioni degli atti impositivi, ma anche ad opporsi conferendo mandato alle liti, mentre i soci sono privi di legittimazione. Di conseguenza, come ritenuto dalla sentenza impugnata, la notifica dell’avviso alla società, pur se estinta, è valida.

Il secondo motivo — omesso esame di un fatto decisivo e difetto assoluto di motivazione, ex art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. — è in parte inammissibile e in parte infondato. In presenza di una doppia conforme di merito, il ricorso è inammissibile se non indica le ragioni di fatto poste a base della decisione di primo grado e di quella di appello, dimostrando che sono tra loro diverse, come affermato da Sez. 3 n. 5947 del 28.02.2023. I giudici di merito hanno già convergentemente ricostruito e valutato i rapporti, qualificati come cessione d’azienda e non come singole cessioni di beni soggette ad IVA, anche nei risvolti abusivi.

Quanto al vizio di motivazione, la Corte richiama Sez. 1 n. 7090 del 03.03.2022: dopo la riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. ad opera dell’art. 54 d.l. n. 83 del 2012, il sindacato di legittimità resta circoscritto alla verifica del minimo costituzionale dell’art. 111, comma 6, Cost., violato solo se la motivazione sia totalmente mancante, meramente apparente, perplessa o fondata su contrasto irriducibile. La sentenza impugnata, che ha richiamato la decisione di primo grado e analizzato tutti i punti prospettati, non incorre in tale vizio. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese e raddoppio del contributo unificato.