Forum destinatae solutionis e inadempimento del prezzo nella vendita (Cass. civ. Sez. II n. 18483 del 07.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
Ai fini della determinazione della competenza territoriale secondo il criterio del forum destinatae solutionis, la designazione contrattuale del luogo di adempimento dell’obbligazione di pagare il prezzo della compravendita di beni mobili opera solo nell’ipotesi di adempimento. Nel caso di inadempimento, seguito da azione giudiziale del venditore, riprende vigore il regolamento legale di cui all’art. 1498, terzo comma, cod. civ., in virtù del quale il luogo del pagamento coincide con il domicilio del venditore-creditore. È quindi errata la sussunzione della fattispecie nella disciplina delle obbligazioni portable e querable di cui all’art. 1182 cod. civ. e la conseguente individuazione del foro del debitore.

Il Fatto

Con decreto ingiuntivo il Tribunale di Nocera Inferiore ingiungeva a una società acquirente e alla sua socia accomandataria il pagamento di una somma per forniture di materiale eseguite in favore della società creditrice venditrice. Le intimate proponevano opposizione, eccependo in via preliminare l’incompetenza territoriale del Tribunale adito in favore del Tribunale di Salerno, sede legale della società debitrice.

La venditrice contestava l’eccezione sostenendo che il pagamento doveva avvenire presso il domicilio del creditore, nel cui circondario si trovava la propria sede legale. Il Tribunale dichiarava la propria incompetenza in favore del Tribunale di Salerno, ritenendo il credito non liquido per effetto della determinazione unilaterale dell’ammontare e individuando così il foro del debitore. Avverso tale pronuncia la venditrice proponeva regolamento necessario di competenza.

La Motivazione della Corte

La questione giuridica centrale riguarda l’individuazione del foro competente per il pagamento del prezzo in caso di inadempimento dell’acquirente. Il Tribunale aveva applicato la distinzione tra obbligazioni portable e querable, radicando la competenza presso il domicilio del debitore.

La Corte ha ritenuto fondato il primo motivo. La designazione contrattuale del luogo di adempimento dell’obbligazione di pagare il prezzo opera solo nell’ipotesi dell’adempimento. Quando invece all’inadempimento segue l’azione giudiziale del venditore, riprende vigore il regolamento legale dell’art. 1498, terzo comma, cod. civ., secondo cui il luogo del pagamento coincide con il domicilio del venditore-creditore.

Il Collegio ha richiamato i propri precedenti conformi: Sez. 2, Ordinanza n. 25742 del 26/09/2024; Sez. 2, Ordinanza n. 18544 del 30/06/2023; Sez. 6-2, Ordinanza n. 19894 del 23/09/2020; Sez. 2, Ordinanza n. 648 del 16/01/2004. Da tali arresti si evince che il criterio del forum destinatae solutionis non può fondarsi sulla sola distinzione tra obbligazioni portable e querable.

Conseguentemente, avrebbe dovuto trovare applicazione il foro speciale di cui all’art. 1498 cod. civ. e non quello individuato sulla scorta dell’art. 1182 cod. civ. L’accoglimento del primo motivo ha assorbito la seconda doglianza, relativa all’omesso esame dei contratti e dei preventivi accettati, dai quali sarebbe stata desumibile la liquidità del credito.

In accoglimento del ricorso, la Corte ha dichiarato la competenza del Tribunale di Nocera Inferiore ex art. 49 cod. proc. civ., cui ha rimesso la causa anche per la pronuncia sulle spese del procedimento.