Cessione d’azienda, plusvalenza e valore da imposta di registro (Cass. civ. Sez. V n. 33599 del 22.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposte sui redditi, la plusvalenza conseguente a cessione d’azienda, ai sensi dell’art. 86 t.u.i.r., non può essere accertata in via induttiva sulla sola base del valore dichiarato, accertato o definito ai fini dell’imposta di registro, poiché le due imposte hanno natura diversa e diverso meccanismo di determinazione del valore del bene ceduto. L’Ufficio deve individuare ulteriori indizi gravi, precisi e concordanti a supporto del maggior corrispettivo rispetto a quello dichiarato. Esclusa la sussistenza di tali indizi, la plusvalenza va determinata nel corrispettivo dichiarato della cessione, senza decurtazione di costi non documentati e senza che assumano rilievo la parte di prezzo non riscossa, la sua rateizzazione o le vicende successive all’adempimento.

Il Fatto

La controversia origina da nove avvisi di accertamento notificati a una società in accomandita semplice e ai suoi soci per gli anni 2004, 2005 e 2006. L’Ufficio aveva recuperato maggiori imposte, nei confronti della società e dei soci per trasparenza ai sensi dell’art. 5 t.u.i.r., sul maggior reddito derivante dalla plusvalenza realizzata nel 2004 con la vendita dell’azienda.
La rettifica muoveva dal valore attribuito al cespite in sede di imposta di registro, rideterminato e poi definito in adesione. La società e i soci impugnavano gli atti dinanzi alla CTP di Firenze, deducendo il mancato integrale conseguimento della plusvalenza per il pagamento solo parziale del prezzo da parte dell’acquirente, poi fallito. Dopo l’accoglimento parziale in primo grado e la conferma in appello, la Cassazione aveva accolto il ricorso dell’Agenzia con l’ordinanza n. 16008/2021. La causa, riassunta in sede di rinvio davanti alla CGT-2 lombarda, si è conclusa con l’annullamento degli avvisi: da qui il nuovo ricorso dell’Ufficio.

La Motivazione della Corte

La Corte prende le mosse dalla distinzione, già affermata nell’ordinanza di rinvio, tra le due imposte. Il valore accertato ai fini del registro non può essere sovrapposto alla determinazione del corrispettivo rilevante per l’accertamento della plusvalenza, essendo diversa la natura dei tributi e il meccanismo di stima del bene ceduto. L’Ufficio deve quindi allegare ulteriori indizi gravi, precisi e concordanti che sorreggano l’accertamento del maggior corrispettivo rispetto a quanto dichiarato.

Il giudice del rinvio, osserva la Corte, ha correttamente rilevato che l’Agenzia non aveva addotto alcun elemento indiziario diverso dalla determinazione operata in sede di registro. Da questa premessa ha però tratto una conclusione errata, annullando integralmente gli atti impositivi sul presupposto che la plusvalenza fosse stata dichiarata in misura corretta.

L’indagine sugli elementi indiziari era invece volta esclusivamente a verificare la legittimità di una plusvalenza superiore al corrispettivo dichiarato. Escluso il maggior valore, la plusvalenza doveva essere determinata nel corrispettivo dichiarato della cessione, senza decurtazione di costi, così come operato dall’Ufficio negli avvisi e non contestato in sede di merito. La maggiore plusvalenza va quindi identificata nella differenza tra il corrispettivo dichiarato e quella già esposta.

Quanto alla parte di prezzo non riscossa, richiamando la giurisprudenza già espressa nell’ordinanza di rinvio, la Corte ribadisce che la plusvalenza collegata alla cessione d’azienda si realizza al momento della conclusione del contratto e che nessun rilievo assumono le vicende successive relative all’adempimento, quali l’omessa percezione del prezzo, la sua rateizzazione o l’estinzione dell’obbligazione per transazione novativa.

La Corte esclude infine che il motivo introduca una questione coperta da giudicato interno: gli atti impositivi costituiscono il perimetro del petitum e della causa petendi della pretesa fiscale. Il primo motivo è pertanto accolto, il secondo assorbito; la sentenza è cassata con rinvio alla CGT-2 della Lombardia, in altra composizione, per il nuovo esame e per la liquidazione delle spese di legittimità.