Provvigioni indirette dell’agente soggette a prescrizione ordinaria decennale (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 34286 del 27.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
In materia di rapporto di agenzia, il preponente può concludere direttamente singoli affari nella zona di competenza dell’agente, ai sensi dell’art. 1748, secondo comma, cod. civ., senza che ciò integri invasione illecita. Da tale conclusione sorge il diritto dell’agente alle provvigioni indirette. Ove l’intervento del preponente sia meramente isolato, il credito provvigionale ha natura episodica e non periodica e non si inserisce nella serie continuata dei rapporti di dare e avere liquidati periodicamente. Esso è pertanto soggetto alla prescrizione ordinaria decennale ex art. 2946 cod. civ. e non alla prescrizione presuntiva quinquennale ex art. 2948, n. 4, cod. civ., che resta confinata alle provvigioni ordinarie.

Il Fatto

Un agente e la società di cui era amministratore convenivano in giudizio la preponente dopo la cessazione del contratto di agenzia, chiedendo il pagamento di somme a vario titolo: indennità sostitutiva del preavviso, FIRR, indennità suppletiva di clientela, differenze provvigionali e accessori.

Il Tribunale accoglieva parzialmente la domanda e accertava l’insussistenza della giusta causa di recesso. La Corte d’appello, decidendo sugli appelli principale e incidentale, rideterminava l’indennità suppletiva di clientela e confermava nel resto. Proponeva quindi ricorso per cassazione l’agente, resistendo la società con controricorso.

La Motivazione della Corte

L’oggetto del giudizio di legittimità è delimitato da due motivi, entrambi relativi al rigetto delle pretese provvigionali afferenti a due specifici affari: una vendita conclusa direttamente dalla preponente e una vendita asseritamente intermediata.

Con il primo motivo il ricorrente censurava il rigetto per intervenuta prescrizione quinquennale della pretesa relativa all’affare concluso direttamente dalla preponente nella zona assegnata in esclusiva. La Corte d’appello aveva rifiutato di seguire il precedente invocato, reputandolo isolato e privo di pronunce conformi successive.

Il Collegio accoglie il motivo e dà continuità al precedente, ritenendolo persuasivo in assenza di pronunce difformi. Il principio è che il preponente non può operare con continuità nella zona dell’agente, ma solo concludere direttamente singoli affari, anche rilevanti, dai quali sorgono le provvigioni indirette. Poiché l’affare direttamente concluso deve essere, per restare lecito, un fatto isolato, anche la provvigione indiretta ha natura episodica e non periodica.

Ne deriva che le provvigioni ordinarie sono soggette alla prescrizione quinquennale, inserendosi in una serie continuata di rapporti di dare e avere liquidati periodicamente e rientrando nella nozione di “tutto ciò che deve pagarsi periodicamente ad anno o in termini più brevi”. Le provvigioni indirette, invece, non essendo liquidate periodicamente, ricadono nella prescrizione ordinaria.

La Corte territoriale ha omesso ogni accertamento sulla natura isolata o episodica dell’affare e non ha motivato il dissenso dal precedente, argomentando solo sull’assenza di pronunce recenti. Il secondo motivo è invece inammissibile: la domanda era stata interpretata come richiesta di provvigioni dirette in luogo di quelle indirette e la Corte di merito ha accertato in fatto l’assenza di un contributo causale dell’agente. Tale accertamento attiene al merito ed è sottratto al riesame di legittimità, anche per il doppio conforme. La sentenza è cassata con rinvio alla medesima Corte territoriale, in diversa composizione, anche per le spese.