Sconti commerciali e note di credito: deducibilità subordinata alla prova documentale (Cass. civ. Sez. V n. 781 del 09.01.2024)

Principi di diritto (Massima)
In tema di determinazione del reddito di impresa, la deducibilità di abbuoni e sconti riconosciuti alla clientela è subordinata a due condizioni: che sia praticato uno sconto sul prezzo di vendita e che la riduzione del corrispettivo derivi da un accordo, anche verbale o successivo, purché trasfuso in note di credito recanti l’indicazione della relativa causale. L’art. 26 del d.P.R. n. 633 del 1972 esige che l’accordo sia provato mediante tale trasfusione. La valutazione dell’idoneità della documentazione a giustificare lo sconto costituisce giudizio di fatto riservato al giudice di merito, insindacabile in cassazione se motivato. In tema di IRAP, la regola della derivazione dal conto economico non esclude il controllo sull’inerenza dei costi, la cui prova incombe al contribuente.

Il Fatto

Una società operante nella distribuzione proponeva ricorso avverso un avviso di accertamento per imposte dirette e IVA relativo all’anno 2009. L’Ufficio aveva ripreso a tassazione ricavi non deducibili, riferiti alle note di credito emesse nei confronti di un cliente della grande distribuzione con causale “sconto/premio commerciale 2009”, e costi non deducibili collegati alle note di debito emesse dal medesimo cliente con causale “sconto/premio incondizionato su fatturato annuo”.

La CTP di Milano accoglieva il ricorso, qualificando le operazioni come rapporti di interscambio commerciale di normale prassi. La CTR della Lombardia accoglieva l’appello dell’Agenzia, rilevando che dalla documentazione non emergeva il criterio di determinazione dei servizi promozionali né gli obiettivi di fatturato, e che alcuni costi non rispettavano il principio di inerenza ai fini IRAP. La società impugnava la sentenza con ricorso per cassazione affidato a tre motivi.

La Motivazione della Corte

I primi due motivi, esaminati unitariamente per connessione, sono dichiarati inammissibili. La Corte premette che la possibilità di detrarre abbuoni e sconti riconosciuti alla clientela è subordinata a due condizioni: che venga praticato uno sconto sul prezzo della vendita e che la riduzione del corrispettivo sia frutto di un accordo, documentale, verbale o finanche successivo, purché trasfuso in note di accredito emesse da una parte a favore dell’altra, con l’allegazione della causale che volta per volta abbia giustificato gli sconti.

Sebbene l’accordo possa perfezionarsi anche verbalmente, in base al principio della libertà delle forme, l’art. 26 del d.P.R. n. 633 del 1972 richiede che il patto sia provato dai soggetti interessati mediante la trasfusione in note di accredito con relativa causale. Nel caso di specie, la statuizione di indeducibilità degli sconti, ricondotti alla categoria degli atti di liberalità non deducibili, si fonda sulla valutazione della documentazione, ritenuta inidonea a giustificare la riduzione dei prezzi e a comprovare i requisiti di certezza e determinabilità degli oneri.

A prescindere dalla natura degli sconti, condizionati o incondizionati, l’esclusione dei costi dipende unicamente dalla loro inadeguata documentazione, spettando al giudice di merito valutare il contenuto degli accordi negoziali. I motivi, sotto l’apparente deduzione del vizio di violazione di legge, mirano in realtà a riesaminare il merito della motivazione e sono pertanto inammissibili.

Quanto al vizio di omesso esame di fatto decisivo, la Corte richiama il rigoroso onere di indicare il fatto storico, il dato da cui risulta, il come e il quando della discussione processuale e la sua decisività. La ricorrente non ha trascritto gli atti essenziali né ha rispettato tali prescrizioni, formulando un motivo generico. Il terzo motivo è inammissibile quanto all’omesso esame e infondato nel resto: non vi è stata violazione del contraddittorio preventivo, avendo la contribuente presentato osservazioni dopo la consegna del PVC e prima della notificazione dell’avviso. In tema di IRAP, la derivazione dal conto economico non esclude il controllo di inerenza, la cui prova incombe al contribuente, trattandosi di costi dedotti in misura superiore rispetto ai limiti previsti ai fini IRES. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese.