Bancarotta, dolo dell’amministratore di diritto e ruolo dell’amministratore di fatto (Cass. pen. Sez. V n. 33758 del 14.10.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di reati fallimentari, ai fini dell’integrazione del dolo, anche nella forma eventuale, dell’amministratore formalmente investito della carica è sufficiente la generica consapevolezza delle attività illecite compiute dalla società per il tramite dell’amministratore di fatto, pur non riferita alle singole operazioni. Il pieno concorso nelle condotte poste in essere dall’amministratore di fatto chiarisce la piena compartecipazione dell’amministratore di diritto anche sotto il profilo dell’elemento soggettivo. Nei reati fallimentari, pertanto, il ruolo formale e la subordinazione di fatto all’amministratore occulto non escludono la responsabilità concorsuale dell’amministratore di diritto.

Il Fatto

La Corte di appello di Torino, con sentenza del 27 marzo 2025, confermava la condanna pronunciata dal locale Tribunale nei confronti di un imputato, quale amministratore unico prima e liquidatore poi di una srl dichiarata fallita, per i delitti di bancarotta patrimoniale, documentale e impropria, in concorso con l’amministratore di fatto della medesima società. La pena irrogata era di tre anni di reclusione.

Le condotte contestate consistevano nell’erogazione di somme a favore di altre società per scopi estranei all’oggetto sociale, in prelievi ingiustificati dai conti bancari, nel compimento di operazioni dolose che avevano contribuito a cagionare il dissesto e nell’omessa presentazione delle dichiarazioni fiscali annuali. L’imputato proponeva ricorso per cassazione articolando tre motivi, deducendo il vizio di motivazione in ordine al ruolo rivestito nell’amministrazione della fallita, la carenza di prova dell’elemento soggettivo e la violazione di legge per il mancato giudizio di prevalenza delle circostanze attenuanti generiche sull’aggravante contestata.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta in via prioritaria la questione del concorso dell’amministratore di diritto nelle condotte dell’amministratore di fatto. Il ricorrente sosteneva di essere mero subordinato di quest’ultimo e di non poter essere ritenuto consapevole delle irregolarità contabili e gestorie.

Il Collegio osserva che, in tema di reati fallimentari, è sufficiente ad integrare il dolo, in forma diretta o eventuale, dell’amministratore formale la generica consapevolezza, pur non riferita alle singole operazioni, delle attività illecite compiute dalla società per il tramite dell’amministratore di fatto. Il principio è ricondotto a Sez. 5, n. 32413 del 24/09/2020, Loda, Rv. 279831-01 e a Sez. 5, n. 50348 del 22/10/2014, Rv. 263225-01.

Il pieno concorso nelle condotte consumate dall’amministratore di fatto, secondo la Corte, chiarisce la piena compartecipazione dell’amministratore di diritto anche in ordine all’elemento soggettivo del reato. La circostanza che il ricorrente fosse inquadrato come dipendente della fallita e operasse come principale collaboratore dell’amministratore di fatto non vale dunque a escludere la responsabilità.

Quanto alla bancarotta documentale, contestata nella prima ipotesi, che prevede il dolo specifico, la Corte rileva che l’onere di consegna del compendio contabile al curatore incombeva proprio sull’imputato, quale amministratore di diritto e diretto collaboratore dell’amministratore di fatto. L’omessa presentazione delle dichiarazioni fiscali annuali conferma la piena consapevolezza e la compartecipazione alla gestione irregolare della società.

La Corte considera infine irrilevante, ai fini del trattamento sanzionatorio, la circostanza che anche il coimputato avesse riportato la medesima pena, poiché questi aveva versato una somma di denaro alla curatela. Le spese processuali non vengono liquidate a favore della parte civile, per la tardività dell’istanza e per la mancata offerta di argomenti utili alla decisione sui motivi, secondo il principio di Sez. U, n. 877 del 14/07/2022, dep. 12/01/2023, Sacchettino. Il ricorso è rigettato.