Amministratore di fatto e motivazione per relationem dell’avviso di accertamento (Cass. civ. Sez. V n. 34150 del 26.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’obbligo di motivazione degli atti impositivi, come disciplinato dall’art. 7 della legge n. 212 del 2000 e dall’art. 42 del d.P.R. n. 600 del 1973, è soddisfatto, nei confronti dell’amministratore di fatto, mediante il rinvio per relationem al processo verbale di accertamento riguardante i maggiori redditi della società, ancorché quest’ultimo sia stato notificato soltanto all’ente. L’amministratore di fatto, ingerendosi nell’amministrazione ed esercitando i poteri inerenti alla gestione societaria pur in difetto di formale investitura, ha l’obbligo di conoscere l’andamento dell’intera attività sociale, compresi gli atti impositivi emessi verso la società e i relativi documenti giustificativi. Ne consegue che la pretesa erariale è conoscibile quando l’atto ne ricostruisca con fedeltà e chiarezza gli elementi costitutivi, individuando petitum e causa petendi. Il vizio di omessa pronuncia non sussiste quando la decisione adottata comporti la reiezione implicita della pretesa non espressamente esaminata.

Il Fatto

La controversia ha ad oggetto l’impugnazione di un avviso di accertamento ai fini IVA, IRAP ed IRES per l’anno d’imposta 2014, emesso dall’Agenzia delle entrate e notificato a una società in liquidazione nonché a due soggetti, individuati quali amministratori di fatto della stessa e autori delle violazioni contestate. L’atto traeva origine da una verifica fiscale dalla quale era emerso il coinvolgimento della società in una frode IVA intracomunitaria con fatture per operazioni inesistenti.

La Corte di giustizia tributaria di primo grado di Napoli accoglieva il ricorso dei contribuenti; la Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania riformava integralmente la decisione, accogliendo l’appello dell’Ufficio. I contribuenti propongono ricorso per cassazione con sei motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina anzitutto la doglianza relativa al difetto di motivazione dell’avviso, per il riferimento a un processo verbale redatto verso una diversa società e non conosciuto dai ricorrenti. Il Collegio rileva che il motivo è infondato: quando la decisione di merito comporti la reiezione della pretesa fatta valere, anche in mancanza di specifica argomentazione, si ravvisa una statuizione implicita di rigetto, sempre che la pretesa non esaminata risulti incompatibile con l’impostazione logico-giuridica della pronuncia (Cass. n. 24155 del 2017; Cass. n. 29191 del 2017; Cass. n. 2151 del 2021).

Sul piano sostanziale, la Corte richiama il principio per cui, in tema di accertamento, l’obbligo di motivazione degli atti impositivi notificati all’amministratore di fatto è soddisfatto mediante rinvio per relationem al processo verbale riguardante i maggiori redditi della società, ancorché notificato solo a quest’ultima (Cass. n. 5930/2025). L’amministratore di fatto, ingerendosi nella gestione, ha l’obbligo di conoscere l’andamento dell’intera attività sociale e gli atti impositivi emessi verso l’ente.

Il Collegio verifica poi il contenuto concreto dell’atto, che richiama integralmente il processo verbale e ne elenca le risultanze: la motivazione è dunque idonea a consentire al destinatario di conoscere la pretesa erariale, individuata nel petitum e nella causa petendi (Cass. n. 30039/2018; Cass. n. 34906/2024; Cass. n. 26336/2024). La motivazione è requisito formale di validità, distinto dall’effettiva sussistenza degli elementi dimostrativi dei fatti costitutivi (Cass. n. 4639/2020; Cass. n. 8399/2013).

Quanto all’eccezione di inammissibilità dell’appello per carenza di interesse, l’annullamento della pretesa verso i contribuenti in primo grado rendeva concreto l’interesse dell’amministrazione all’impugnazione. I motivi terzo e quarto sono inammissibili per l’inconciliabilità logica tra deduzione della omessa pronuncia e della motivazione apparente o contraddittoria sulla medesima questione; nel merito, la qualifica di amministratore di fatto discende dalle dichiarazioni testimoniali richiamate, con motivazione effettiva (Cass., Sez. Un., n. 8053 del 2014).

Il quinto e il sesto motivo sono inammissibili perché prospettano un vizio logico di motivazione, non più deducibile dopo la riformulazione dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. a opera dell’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, convertito dalla legge n. 134 del 2012. Il controllo resta circoscritto all’omesso esame di un fatto storico decisivo e al contenuto minimo costituzionale della motivazione; la censura sulla mancata valutazione di deduzioni difensive non integra il paradigma. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese e contributo unificato aggiuntivo.