Cessione crediti verso Asl e accettazione scritta ad substantiam (Cass. civ. Sez. I n. 34603 del 29.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il divieto di cessione dei crediti verso la pubblica amministrazione senza l’adesione del debitore ceduto, sancito dall’art. 70 r.d. n. 2440 del 1923, è norma eccezionale riferita alla sola Amministrazione statale e non si applica alle aziende sanitarie locali, enti pubblici estranei al novero delle Amministrazioni statali. Tuttavia, ove le parti, nell’esercizio della loro autonomia negoziale, richiamino la normativa sulla contabilità di Stato con specifico riferimento alle modalità di accettazione della cessione, estendono al loro negozio la più stringente disciplina e l’adesione del ceduto deve avvenire necessariamente per iscritto ad substantiam. Ne consegue che i pagamenti parziali eseguiti in favore del cessionario non valgono quale manifestazione implicita di consenso, né rileva l’avvenuto esaurimento delle prestazioni, perché la questione dell’adempimento resta assorbita dal difetto della forma prescritta.

Il Fatto

Una struttura sanitaria privata vantava nei confronti di un’azienda sanitaria locale un credito per prestazioni erogate negli anni 2005, 2006 e 2007 in regime ambulatoriale e di ricovero, in esecuzione di contratti stipulati con la Regione. Il credito veniva ceduto dapprima a una società e poi alla ricorrente, che chiedeva l’emissione di un decreto ingiuntivo per il pagamento della somma.

Il Tribunale rigettava la domanda, ritenendo inopponibili all’Asl le cessioni in difetto di adesione del debitore ai sensi degli artt. 69 e 70 r.d. n. 2440 del 1923. La Corte d’appello rigettava il gravame con diversa motivazione, fondata sull’art. 13 dei contratti stipulati tra la struttura e la Regione, che subordinava la cessione all’accettazione regionale. La cessionaria ricorreva per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dal principio, già affermato in sede di legittimità, per cui l’art. 69 del r.d. n. 2440 del 1923 è norma eccezionale riguardante la sola Amministrazione statale, insuscettibile di applicazione analogica o estensiva, e non si applica alle aziende sanitarie locali, enti pubblici estranei al novero delle Amministrazioni statali.

Nel caso concreto, tuttavia, le parti avevano pattiziamente richiamato quella normativa. L’art. 13 del contratto stabiliva che la cessione dei crediti dovesse essere accettata dalla Regione ai sensi e per gli effetti degli artt. 69 e 70 del r.d. n. 2440 del 1923. Richiamando la disciplina sulla contabilità di Stato, le parti hanno esteso al loro negozio la più stringente regola, imponendo un quid pluris alla condizione di efficacia della cessione: un’esplicita manifestazione di consenso, da rendere con forma scritta ad substantiam.

Il primo motivo è dichiarato inammissibile. La ricorrente non aveva specificato le disposizioni ermeneutiche violate né i canoni che il giudice di merito avrebbe dovuto applicare. In tema di interpretazione contrattuale, l’accertamento della volontà delle parti è indagine di fatto, censurabile solo per violazione dei canoni legali, e non è sufficiente contrapporre la propria lettura della clausola a quella accolta in sentenza.

La Corte respinge la tesi secondo cui l’obbligo di accettazione sarebbe limitato al tempo di esecuzione del contratto. Una volta operato il richiamo contrattuale, l’accettazione scritta è necessaria ai fini dell’efficacia della cessione, senza che debba porsi l’ulteriore questione dell’avvenuto adempimento delle prestazioni. I pagamenti parziali eseguiti in favore della cessionaria non costituiscono consenso implicito, richiedendo l’atto della pubblica amministrazione la forma scritta ad substantiam.

Il secondo motivo è infondato. La Corte territoriale ha escluso, con valutazione di merito non sindacabile, che i contratti fossero predisposti unilateralmente, risultando lo schema contrattuale frutto di accordo tra le parti, con conseguente inapplicabilità dell’art. 1341, secondo comma, cod. civ. Il ricorso è rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e al contributo unificato.