Cessione di crediti in blocco e prova della titolarità del cessionario (Cass. civ. Sez. III n. 841 del 13.01.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione di crediti in blocco ex art. 58 d.lgs. n. 385/1993, la produzione dell’avviso di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale, recante l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti, è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito in capo al cessionario, senza necessità di specifica enumerazione dei singoli rapporti, quando sia possibile individuare senza incertezze quelli oggetto della cessione. La pubblicità legale produce gli effetti della notifica ex art. 1264 cod. civ. e rende la cessione opponibile erga omnes. Resta devoluta al giudice di merito la valutazione dell’idoneità asseverativa dell’avviso. Tuttavia, allorché il debitore ceduto contesti l’esistenza dei contratti posti a base della cessione, la sola prova della notificazione non è sufficiente: il giudice deve procedere a un accertamento complessivo delle risultanze di fatto, nel quale la notificazione assume valore indiziario.

Il Fatto

Con decreto ingiuntivo il Tribunale ingiungeva al fideiussore di pagare a una banca una somma rilevante, in parte riferibile al saldo debitore di un conto corrente e in parte dovuta per canoni di leasing di una società assistita da garanzie personali. Il debitore proponeva opposizione, eccependo che il credito eccedeva l’importo garantito, in assenza di specifica autorizzazione del fideiussore.

Il Tribunale accoglieva parzialmente l’opposizione e revocava il decreto, condannando in solido il ricorrente e altri fideiussori al pagamento di una somma in favore di una delle società cessionarie. La Corte d’Appello confermava la decisione. Il soccombente proponeva quindi ricorso per cassazione affidato a tre motivi, resistito dalla banca in liquidazione coatta amministrativa.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina anzitutto, in quanto logicamente prioritario, il terzo motivo, che investe la legittimazione sostanziale della società cessionaria. Il ricorrente lamenta che il giudice di merito abbia ritenuto non contestata la validità degli atti di cessione del credito, giudicando così irrilevanti i rendiconti prodotti, dai quali risultava che il debito garantito si era ridotto fino ad azzerarsi.

La Corte ricostruisce la disciplina della cessione del credito quale negozio di trasferimento della situazione attiva del rapporto obbligatorio, con successione a titolo particolare tra vivi. Ai sensi dell’art. 1263 cod. civ., insieme al credito si trasmettono privilegi, garanzie e accessori; l’art. 1264 cod. civ. subordina l’efficacia nei confronti del debitore ceduto all’accettazione o alla notificazione; per l’art. 1376 cod. civ. il solo consenso delle parti è sufficiente al trasferimento, sicché il cessionario è l’unico legittimato a pretendere l’adempimento.

Nel caso di cessioni in blocco ex art. 4 legge n. 130/1999 trovano applicazione i commi 2, 3 e 4 dell’art. 58 TUB: la banca cessionaria dà notizia dell’avvenuta cessione mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale. Tale forma di pubblicità produce, nei confronti dei debitori ceduti, gli effetti della notifica e rende la cessione opponibile erga omnes.

La Corte richiama il principio secondo cui chi agisce affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario in virtù di una cessione in blocco ha l’onere di dimostrare l’inclusione del credito nell’operazione, fornendo la prova documentale della propria legittimazione. Tale onere è semplificato: è sufficiente la produzione dell’avviso di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale, con indicazione per categorie dei rapporti ceduti, senza enumerazione analitica, quando i rapporti siano individuabili senza incertezze (Cass. n. 13289/2024). Resta al giudice di merito valutare l’idoneità asseverativa dell’avviso, accertamento di fatto non censurabile in sede di legittimità (Cass. civ., sez. III, n. 4277/2023).

La Corte rileva che il giudice territoriale si è limitato ad affermare la validità degli atti di cessione, valorizzando la mancata contestazione in appello. Ma, quando il debitore ceduto contesti l’esistenza dei contratti posti a base della cessione, non è sufficiente la prova della notificazione, neppure se avvenuta mediante avviso sulla Gazzetta Ufficiale: occorre un accertamento complessivo delle risultanze di fatto, nel quale la notificazione può rivestire valore indiziario. Il terzo motivo è dunque accolto, con cassazione della sentenza e rinvio alla Corte d’Appello in diversa composizione, anche per le spese.