Nullità del contratto-quadro e danno da deficit informativo nell’intermediazione finanziaria (Cass. civ. Sez. I n. 15662 del 12.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di intermediazione finanziaria, l’onere di forma scritta del contratto-quadro non può ritenersi assolto sulla base di mere deduzioni per facta concludentia: la banca che produca una “semplice copia in uso alla banca” deve dimostrare l’avvenuta sottoscrizione da parte del cliente, non potendo l’accertamento essere sostituito dal richiamo del contratto in un ordine di acquisto o dalla mancata contestazione dei singoli ordini per lungo tempo. La nullità di protezione prevista a favore del cliente ha natura imperativa e non è sanabile da comportamenti concludenti. Accertata la violazione degli obblighi informativi gravanti sull’intermediario, il danno è per tale sola ragione sussistente e il nesso causale non può dirsi interrotto dalla eventuale propensione al rischio del cliente. Le modifiche legislative succedutesi in ordine ai requisiti formali del contratto-quadro non incidono, in applicazione dell’ordinaria disciplina della successione delle leggi nel tempo, sulla validità dei contratti regolarmente stipulati nel vigore delle leggi precedenti.

Il Fatto

Due investitori hanno convenuto in giudizio una banca, chiedendo la declaratoria di nullità — e in subordine di annullabilità — dell’acquisto di obbligazioni di una società poi insolvente, per un importo complessivo di euro 121.701,80, con condanna dell’intermediario alla restituzione del capitale e al risarcimento del danno da violazione degli obblighi informativi e di protezione. Il Tribunale ha respinto la domanda e la Corte di appello di Firenze, con sentenza n. 1853/2020, ha confermato il rigetto. Gli investitori hanno proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi; la banca ha resistito con controricorso.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo censura la ritenuta sussistenza di un valido rapporto di intermediazione, nonostante la banca non avesse mai prodotto la copia del contratto-quadro sottoscritta dai clienti. La Corte di appello aveva attribuito valore dimostrativo alla “semplice copia in uso alla banca”, in ragione del richiamo in un ordine di acquisto e della mancata contestazione, per lungo tempo, dei singoli ordini.

La Corte accoglie il motivo. In nessuna parte della sentenza impugnata vi è traccia dell’accertamento, fondamentale e decisivo, dell’avvenuta sottoscrizione del contratto-quadro da parte dei clienti. In difetto di tale accertamento, che non può essere sostituito da deduzioni per facta concludentia, nessuna legittimità degli ordini di acquisto può essere predicata. Richiamando Cass. Sez. Un. n. 898 del 16/01/2018, la Corte precisa che i giudici di merito avrebbero dovuto verificare se la copia prodotta fosse sottoscritta dai clienti ovvero se il documento fosse apocrifo.

La circostanza che la contestazione del contenuto del contratto-quadro sia avvenuta solo con la comparsa conclusionale di primo grado non rileva: la domanda di nullità era stata ritualmente introdotta in primo grado e coltivata in appello. La nullità di protezione riconosciuta al cliente ha natura imperativa e non può essere sanata da comportamenti concludenti.

Il secondo motivo è parimenti fondato. Secondo la giurisprudenza di legittimità richiamata — Cass. Sez. III n. 7288 del 13/03/2023 e Cass. Sez. I n. 19891 del 20/06/2022 — ove il giudice di merito accerti la violazione degli obblighi informativi dell’intermediario, come la sentenza impugnata fa, il danno è per tale sola ragione sussistente e il relativo nesso causale non può dirsi interrotto dalla sola eventuale propensione al rischio del cliente.

Il terzo motivo è invece infondato. In tema di intermediazione finanziaria, le modifiche legislative succedutesi negli anni sui presupposti e sui requisiti formali del contratto-quadro non minano — in applicazione dell’ordinaria disciplina della successione delle leggi nel tempo — la validità dei contratti regolarmente stipulati nel vigore delle leggi precedenti (Cass. Sez. I n. 21993 del 12/07/2022; Cass. Sez. I n. 13117 del 12/05/2023). La sentenza è pertanto cassata, con rinvio alla Corte di appello di Firenze in diversa composizione per il nuovo esame e la regolamentazione delle spese.