Inammissibile il concordato minore per l’imprenditore individuale cancellato (Cass. civ. Sez. I n. 20141 del 16.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
La domanda di accesso al concordato minore presentata dall’imprenditore già cancellato dal registro delle imprese è in ogni caso inammissibile, ai sensi dell’art. 33, comma 4, CCII, anche quando si tratti di imprenditore individuale e di concordato di tipo liquidatorio. La previsione non ammette distinzioni tra imprenditore individuale e collettivo, né tra piano in continuità e liquidatorio. L’imprenditore individuale cancellato conserva esclusivamente la facoltà di accedere alla liquidazione controllata, anche oltre l’anno dalla cancellazione, ai sensi dell’art. 33, comma 1-bis, CCII.

Il Fatto

Il Tribunale di Campobasso aveva omologato la proposta di concordato minore liquidatorio presentata da un’imprenditrice individuale già cancellata dal registro delle imprese, con apporto di finanza esterna. Il tribunale aveva escluso l’applicabilità della preclusione di cui all’art. 33, comma 4, CCII, ritenendola riferibile solo all’imprenditore collettivo. La Corte d’Appello di Campobasso, adita dall’Agenzia delle Entrate con reclamo ex art. 51 CCII, aveva confermato la decisione, ammettendo un’eccezione per il concordato minore liquidatorio con risorse esterne. L’Agenzia ha quindi proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, ribadendo che il tenore letterale dell’art. 33, comma 4, CCII sancisce l’inammissibilità generale della domanda di concordato minore dell’imprenditore cancellato, senza distinzioni soggettive o oggettive. L’intero art. 33 CCII disciplina la cessazione dell’attività del debitore in generale e, quando il legislatore ha inteso distinguere tra impresa individuale e collettiva, lo ha fatto espressamente, come nel comma 3 e nel nuovo comma 1-bis.

La Corte ha richiamato il proprio indirizzo nomofilattico, inaugurato da Cass. n. 21286 del 2015 e applicato all’imprenditore individuale da Cass. n. 4329 del 2020, secondo cui la consapevole scelta di cessare l’attività e cancellarsi preclude l’utilizzo degli strumenti concordatari, per insussistenza del bene al cui risanamento la procedura dovrebbe mirare. Ha inoltre evidenziato che il d.lgs. n. 136/2024, ampliando le tutele per l’imprenditore individuale cancellato, ha agito solo sulla liquidazione controllata, non sul concordato minore, confermando la portata generale della preclusione.

La Corte ha escluso che l’art. 74, comma 2, CCII, sul concordato minore liquidatorio, possa configurare un’eccezione implicita, poiché la connotazione restrittiva della norma non espunge tale ipotesi dal novero dell’istituto. Ha altresì escluso la violazione dell’art. 3 Cost., ritenendo ragionevole la disparità di trattamento rispetto a soggetti non cancellati, e ha negato rilievo al principio del miglior soddisfacimento dei creditori, che opera solo a condizioni di ammissibilità verificate.

Da ultimo, la Corte ha affermato che all’imprenditore minore cancellato resta esclusivamente la possibilità di depositare domanda di liquidazione controllata e di accedere, alla chiusura della procedura, all’esdebitazione ex artt. 282 e seguenti CCII, quale misura premiale e non come diritto soggettivo perfetto. Ha quindi accolto il ricorso, cassato la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, revocato l’omologazione, compensando integralmente le spese.