Investitore non professionale e foro del consumatore nel trading online (Cass. civ. Sez. I n. 26457 del 30.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
La nozione di consumatore, ai sensi del Reg. UE n. 1215/2012, si determina con riferimento alla posizione del soggetto in un contratto determinato, in relazione alla natura e alla finalità di quest’ultimo, e non alla sua situazione soggettiva. Rileva esclusivamente la destinazione del contratto a soddisfare esigenze di consumo privato, restando irrilevanti, in quanto tali, il valore delle operazioni, l’entità dei rischi di perdita, le competenze e le conoscenze nel settore degli strumenti finanziari e il comportamento attivo tenuto nel contesto delle operazioni. Ne segue che la qualifica di investitore professionale non può fondarsi su tali fattori, ma esige la verifica della natura professionale dell’attività esercitata attraverso la conclusione del contratto. È invece necessaria la forma scritta della clausola di proroga della giurisdizione, ai sensi dell’art. 25 del Reg. UE n. 1215/2012.

Il Fatto

Alcuni clienti hanno convenuto in giudizio davanti al giudice italiano una società di intermediazione finanziaria di diritto inglese, chiedendo che fosse dichiarata l’inesistenza, la nullità e l’inefficacia, in subordine l’annullabilità o la risoluzione, del contratto quadro di negoziazione e dei successivi ordini di acquisto di titoli, con condanna alla restituzione delle somme investite e delle perdite subite, oltre al risarcimento del danno.

Il Tribunale, e poi la Corte di appello di Torino, hanno dichiarato il difetto di giurisdizione del giudice italiano, ritenendo valida ed efficace la clausola di proroga della competenza in favore della legge del Regno Unito e negando ai clienti la qualifica di consumatori, desunta dall’elevato valore del capitale investito e dal numero delle transazioni. I clienti hanno proposto ricorso per cassazione affidato a sei motivi.

La Motivazione della Corte

La questione centrale riguarda l’interpretazione della nozione di consumatore ai fini dell’operatività della clausola di proroga della giurisdizione. La Corte richiama il principio affermato dalle Sezioni Unite n. 25954 del 3 ottobre 2024, pronunciato in una situazione analoga, in cui l’abilità e la dedizione al trading online erano state valorizzate dal giudice di merito per escludere tale qualifica.

La Corte osserva che le norme sulla competenza di cui alla sezione 4 del capo II del Reg. UE n. 1215/2012 costituiscono una deroga sia alla regola generale di competenza del domicilio del convenuto, sia alla regola speciale in materia di contratti, secondo cui è competente il giudice del luogo di esecuzione dell’obbligazione dedotta in giudizio, richiamando sul punto la giurisprudenza della Corte di Giustizia dell’Unione Europea.

Ne deriva che la qualifica di consumatore va accertata in relazione alla natura e alla finalità del contratto, e non alla situazione soggettiva della persona. Rientrano nel regime di protezione i soli contratti conclusi al di fuori e indipendentemente da qualsiasi attività o finalità professionale, con l’unico scopo di soddisfare necessità di consumo privato; protezione non giustificata quando il contratto persegua un’attività professionale.

La Corte esclude quindi che il valore delle operazioni, l’entità dei rischi di perdita, le conoscenze e competenze nel settore finanziario e il comportamento attivo nel contesto delle operazioni siano, in quanto tali, pertinenti. Ciò che conta è la verifica esclusiva della natura professionale dell’attività esercitata attraverso la conclusione del contratto, accertamento che sarà oggetto del giudizio di rinvio.

Il primo motivo è pertanto fondato. Il terzo motivo è dichiarato inammissibile, avendo la Corte territoriale pronunciato in rito e spogliandosi della potestas iudicandi sul merito, con la conseguenza che la qualificazione di professionalità del cliente andrà rieditata in sede di rinvio. I motivi secondo, quarto, quinto e sesto restano assorbiti. La sentenza impugnata è cassata con rinvio e viene dichiarata la giurisdizione del giudice italiano.