Deposito cauzionale e acconto prezzo: prevale il tenore letterale del contratto (Cass. civ. Sez. V n. 23857 del 25.08.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nell’interpretazione del contratto il primo strumento da utilizzare è il senso letterale delle parole e delle espressioni adoperate; solo se esso risulti ambiguo può farsi ricorso ai canoni strettamente interpretativi contemplati dall’art. 1362 all’art. 1365 cod. civ. e, in caso di loro insufficienza, a quelli integrativi previsti dall’art. 1366 all’art. 1371 cod. civ. La somma consegnata da un contraente all’altro ha natura di deposito cauzionale se è stata conferita a garanzia di un eventuale obbligo di risarcimento del danno cagionato dall’inadempimento del cauzionante, consentendo al creditore di soddisfarsi sulla somma per l’ammontare del danno concretamente subito. La CTR che riqualifichi tale somma in acconto sul prezzo, attribuendole una funzione diversa da quella stabilita dalle parti, viola i canoni di ermeneutica contrattuale e deve essere cassata.

Il Fatto

La società contribuente stipulò con due società immobiliari altrettanti contratti preliminari di compravendita di immobili in costruzione, versando complessivamente euro 4.087.758,40 a titolo di deposito cauzionale. I preliminari vennero successivamente risolti di comune accordo.

L’Agenzia delle entrate, riqualificati quei versamenti in acconti sui corrispettivi pattuiti e non fatturati, emise un avviso di contestazione di sanzioni per omessa regolarizzazione di acquisti ai sensi dell’art. 6, comma 8, del d.lgs. n. 471 del 1997. La CTP di Prato accolse il ricorso; la CTR della Toscana riformò la decisione e diede ragione all’Ufficio. La società ha proposto ricorso per cassazione con due motivi, esaminati congiuntamente.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dalla censura di violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale. La ricorrente si era attenuta alla giurisprudenza di legittimità, indicando in modo specifico il punto in cui il ragionamento dei giudici di appello si era discostato dai suddetti canoni. I motivi sono pertanto ammissibili.

Nel merito il Collegio richiama l’orientamento secondo cui il senso letterale delle parole è il primo strumento da utilizzare e, soltanto se esso risulti ambiguo, può farsi ricorso agli altri criteri interpretativi (Cass. n. 6444/2025). Nella stessa direzione Cass. n. 10967/2023 precisa che l’art. 1362 cod. civ. non svaluta l’elemento letterale: qualora la lettera del contratto riveli con chiarezza e univocità la volontà dei contraenti, una diversa interpretazione non è ammissibile.

I giudici di appello non si sono attenuti a tali criteri. Essi hanno attribuito alla dazione di parte del prezzo, indicata nella clausola come effettuata «a titolo di deposito cauzionale», la natura di acconto sul prezzo, diversa da quella voluta dalle parti, con argomentazioni dirette a superare la volontà espressa in modo chiaro e inequivocabile.

Sul punto l’orientamento è consolidato: la somma consegnata alla conclusione del contratto ha natura di caparra confirmatoria se le parti hanno inteso perseguire gli scopi dell’art. 1385 cod. civ., attribuendole funzione di liquidazione convenzionale del danno; ha natura di deposito cauzionale se conferita a garanzia dell’eventuale obbligo di risarcimento del danno da inadempimento del cauzionante (Cass. n. 8989/2024; già Cass. n. 4411/2004 e n. 6966/2007).

Nella specie la funzione di garanzia era chiaramente esplicitata in tutti i preliminari, per come risultava dai contratti allegati al ricorso e dalle pattuizioni riprodotte per autosufficienza. Non sono risolutive le circostanze valorizzate in sentenza: la cospicua entità della somma pattuita avrebbe potuto accompagnare anche un acconto o una caparra; l’affermazione secondo cui non era chiarito in qual modo i versamenti garantissero l’adempimento è incomprensibile; il «procedimento di estinzione delle cauzioni», ritenuto macchinoso, è invece perfettamente aderente al meccanismo proprio del deposito cauzionale.

La Corte rileva inoltre che i giudici di appello hanno condotto l’esame della vicenda nella prospettiva di una elusione fiscale. Ma l’amministrazione finanziaria non ha mai contestato alla parte, né è stata mai dedotta, la sussistenza di una elusione ex art. 37-bis del d.P.R. n. 600 del 1973, ora sostituito dall’art. 10-bis della legge n. 212 del 2000.

Infine, tenuto conto del fatto incontestato dell’avvenuta risoluzione dei preliminari, la Corte ricorda che in tema di IVA la diversità di funzioni della caparra impone di distinguere tra regolare esecuzione del contratto — in cui la somma è imputata in acconto sul prezzo e incide sulla base imponibile — e inadempimento del preliminare, in cui il trattenimento risarcisce il promittente venditore e non entra nella base imponibile (Cass. n. 17878/2021). Il ricorso è pertanto accolto, la sentenza cassata e la causa rinviata alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Toscana, in diversa composizione, anche per le spese.