Fideiussione e conflitto di interessi: necessaria prova concreta (Cass. civ. Sez. I n. 15033 del 29.05.2024)

Principi di diritto (Massima)
In tema di annullamento del contratto concluso in conflitto di interessi, la fideiussione prestata da una società in favore di altra società amministrata dal medesimo soggetto non è annullabile per il solo fatto della coincidenza dell’amministratore. Il conflitto ex art. 1394 cod. civ. deve essere accertato in concreto, mediante una comprovata relazione antagonistica di incompatibilità degli interessi tra la società garante e il suo amministratore. La strumentalità della garanzia alla conservazione del valore della partecipazione della garante non è in re ipsa e va provata dal creditore che intenda avvalersene, tanto più quando sussistano la manifesta sproporzione della fideiussione rispetto al capitale sociale della garante e l’operatività di questa in un settore estraneo. La conoscibilità del conflitto da parte della banca è requisito autonomo, desumibile da indici concreti, e non è elisa dal successivo ravvedimento dell’amministratore che agisca per l’annullamento in nome della società rappresentata.

Il Fatto

Una società immobiliare prestava fideiussione omnibus, per l’ingente somma di € 975.000,00, a garanzia di un mutuo e di un’apertura di credito concessi da una banca a una società operante nel settore nautico. Le due società avevano in comune l’amministratore, ma compagini sociali solo parzialmente sovrapposte e oggetti sociali differenti. A fronte dell’insolvenza della debitrice principale, la banca chiedeva ed otteneva decreto ingiuntivo nei confronti della debitrice e della garante, fino alla concorrenza della somma garantita.

Le ingiunte proponevano opposizione davanti al Tribunale, contestando gli addebiti per interessi anatocistici e ultralegali e chiedendo, in via riconvenzionale, l’annullamento della fideiussione per conflitto di interessi. Il Tribunale accoglieva parzialmente l’opposizione; la Corte d’appello, su gravame della sola garante, annullava la fideiussione ex art. 1394 cod. civ. e dichiarava che nulla era dovuto dalla garante, assorbendo gli altri motivi. La banca ricorreva per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte respinge il ricorso e ricostruisce anzitutto i limiti del sindacato di legittimità sulla motivazione. L’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., nel testo applicabile ratione temporis, riduce il controllo al minimo costituzionale: è denunciabile solo l’anomalia che si traduce in violazione di legge costituzionalmente rilevante, cioè la mancanza assoluta di motivi, la motivazione apparente, il contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili o la motivazione perplessa e incomprensibile, restando esclusa ogni rilevanza del semplice difetto di sufficienza o di contraddittorietà. La sentenza impugnata, ad avviso del Collegio, non presenta tali vizi e offre una giustificazione completa e comprensibile.

Nel merito, la Corte ribadisce che l’esistenza di un conflitto di interessi non può discendere dalla mera coincidenza, nella stessa persona, dei ruoli di amministratore delle due società, ma richiede un accertamento concreto sulla relazione antagonistica tra gli interessi della garante e del suo amministratore. Non si configura conflitto quando le due società perseguano progetti imprenditoriali unitari o coordinati e il buon andamento della garantita si riverberi a vantaggio della garante. Nel caso di specie difettano tanto la coincidenza delle compagini sociali, essendo estranei alla garantita due dei soci della garante, quanto l’unitarietà dei progetti, per la diversità degli oggetti sociali.

La Corte esclude altresì la prova dell’appartenenza delle due società a un unico gruppo, la cui esistenza esige la dimostrazione di un accordo diretto a creare un’impresa unica, con direzione unitaria e patrimoni destinati a una finalità comune. Anche ammesso il gruppo, la strumentalità della fideiussione alla conservazione del valore della partecipazione della garante non è in re ipsa, ma va provata dal creditore, soprattutto in presenza di una garanzia manifestamente sproporzionata rispetto al capitale della garante e dell’operatività di questa in un settore diverso.

Quanto all’elemento soggettivo, la Corte ritiene che la banca fosse consapevole della precaria situazione finanziaria della debitrice, della coincidenza degli amministratori e della diversità degli oggetti sociali: circostanze che dovevano rendere edotta la creditrice del conflitto. La garante era stata, in concreto, asservita all’interesse economico della sola garantita. Il successivo ravvedimento dell’amministratrice, che agisce per l’annullamento in nome della rappresentata, è atto necessitato e non elide il conflitto verificatosi a monte.

Il ricorso è infine respinto sul rilievo che le censure tendono a un riesame del merito non consentito, non essendo la Corte di cassazione investita del potere di riesaminare autonomamente gli esiti istruttori. La ricorrente è condannata alle spese del giudizio di legittimità e al versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.