Giudicato sulla quota di società di fatto assorbe le passività sociali (Cass. civ. Sez. I n. 12206 del 08.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il giudicato che determina il valore della quota spettante agli eredi del socio defunto di una società di fatto comprende tutte le passività sociali esistenti al momento dello scioglimento, poiché la liquidazione della quota avviene di diritto sulla base della situazione patrimoniale della società a quella data. Ne deriva che i debiti bancari contratti per finanziare l’attività comune, se considerati nella consulenza tecnica posta a fondamento della determinazione, sono coperti dal giudicato esterno, rilevabile anche d’ufficio. Resta tuttavia salva la pretesa del socio superstite al rimborso di eventuali interessi ed ulteriori esborsi, al netto della situazione patrimoniale già inclusa nella quota, corrisposti per l’estinzione dei debiti bancari, non essendovi in tali limiti incompatibilità fra domanda principale e domanda riconvenzionale. La rinuncia alla sentenza ex art. 186-quater, ultimo comma, cod. proc. civ. non implica rinuncia alla domanda riconvenzionale, sicché il giudizio deve proseguire per quest’ultima.

Il Fatto

Gli eredi di un socio defunto di una società di fatto convenivano in giudizio il socio superstite per ottenere la liquidazione della quota del loro dante causa e la restituzione di fondi rustici. Il convenuto si costituiva, eccependo l’infondatezza delle domande e proponendo domanda riconvenzionale di ripetizione del 50% delle somme versate per mutui agrari contratti in solido con il fratello.

Dopo una prima decisione del 2015 della Corte di appello, passata in giudicato, che determinava l’indennità dovuta come quota societaria, il socio superstite proponeva appello per l’omessa pronuncia sulla riconvenzionale. La Corte territoriale accoglieva l’appello con la sentenza n. 217 del 2020. Avverso tale decisione gli eredi proponevano ricorso per cassazione e, contestualmente, ricorso per revocazione per errore di fatto; la revocazione era dichiarata inammissibile con la sentenza n. 1032 del 2021, impugnata anch’essa in cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte dispone anzitutto la riunione dei due ricorsi, in quanto logicamente connessi: l’impugnazione avverso la sentenza di merito e quella avverso la sentenza che ha deciso la revocazione, dovendosi trattare con priorità il giudizio di impugnazione della sentenza di merito, il cui eventuale accoglimento incide sulla sentenza oggetto del giudizio revocatorio (Cass. n. 9592/2024; Cass. n. 21315/2022; Cass. n. 16902/2021; Cass. n. 1078/2024).

Sul primo motivo, la Corte rileva che la questione dell’opponibilità del giudicato esterno formatosi in un diverso giudizio è rilevabile anche d’ufficio e legittima il controllo diretto degli atti. La sentenza del 2015 menziona espressamente, tra gli accertamenti del consulente tecnico per la determinazione della quota, anche i debiti per i mutui agrari. Ne consegue che nel giudicato rientrano le passività bancarie al momento dello scioglimento, poiché la liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società.

La Corte osserva che, in via astratta, deve presumersi che nelle passività accertate rientrino tutte le obbligazioni sociali. Tuttavia, ciò non esclude totalmente la pretesa fatta valere in via riconvenzionale, spettando al socio il rimborso di eventuali interessi ed ulteriori esborsi, al netto della situazione patrimoniale inclusa nella quota, corrisposti per l’estinzione dei debiti bancari. Entro tali limiti non vi è incompatibilità fra domanda principale e riconvenzionale (Cass. n. 5423/10); pronunciata l’ordinanza ex art. 186-quater cod. proc. civ., previa separazione delle cause (Cass. n. 2166/11), il giudizio avrebbe dovuto proseguire per la riconvenzionale, non potendosi intendere la rinuncia alla sentenza come rinuncia alla domanda riconvenzionale.

Il terzo motivo è invece infondato: ai fini del decorso del termine breve di impugnazione, la notificazione della sentenza non può essere sostituita da forme di conoscenza equipollenti, essendo necessaria una conoscenza legale dell’avvenuta pubblicazione (Sez. U n. 11366 del 31/05/2016; Sez. 2 n. 21625 del 19/09/2017; Sez. 1 n. 27916 del 04/10/2023; Sez. 3 n. 30031 del 21/11/2024; Sez. 3 n. 737 del 11/01/2025). La mera costituzione in giudizio non realizza la volontà di reagire alla statuizione.

Il quarto e il quinto motivo sono dichiarati inammissibili, il secondo assorbito. Il ricorso avverso la sentenza di revocazione è dichiarato inammissibile per sopravvenuta carenza di interesse (Cass. n. 23780/23). La sentenza è dunque cassata con rinvio alla Corte di appello di Salerno, in diversa composizione.