Imposta di registro fissa per sentenza che dichiara nullo mandato fiduciario germanico (Cass. civ. Sez. V n. 21203 del 24.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro, la sentenza che accerta la caducazione di un mandato fiduciario di tipo germanico per morte del fiduciario e condanna gli eredi alla restituzione delle somme ricevute è soggetta all’imposta in misura fissa, ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. e), Tariffa Parte I, d.P.R. n. 131/1986, e non all’aliquota proporzionale del 3%. La distinzione tra le due fattispecie ruota attorno alla funzione del provvedimento: la lett. b) riguarda i provvedimenti recanti condanna al pagamento di somme o valori che comportano un trasferimento di ricchezza, mentre la lett. e) è norma speciale di stretta interpretazione e disciplina i provvedimenti che dichiarano la nullità o pronunciano l’annullamento di un atto, ancorché portanti condanna alla restituzione, in funzione meramente restitutoria e di ripristino della situazione patrimoniale anteriore. Nel mandato fiduciario di tipo germanico la titolarità del diritto resta in capo al fiduciante, con separazione tra titolarità formale e legittimazione all’esercizio: la morte del fiduciario determina la risoluzione retroattiva del mandato e la condanna degli eredi alla restituzione ha natura restitutoria, non traslativa.

Il Fatto

L’Agenzia delle Entrate aveva liquidato l’imposta di registro nella misura proporzionale del 3% su una sentenza del Tribunale di Milano che, dopo aver accertato la caducazione di un mandato di gestione fiduciaria e della dichiarazione di successione, aveva condannato alla restituzione di una somma di denaro per ripristinare la situazione patrimoniale anteriore al decesso del mandatario.

Gli eredi del mandante impugnavano gli avvisi di liquidazione davanti alla CTP di Milano, che respingeva il ricorso. La Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia accoglieva gli appelli riuniti e qualificava il provvedimento come caducazione del mandato fiduciario di tipo germanico, con conseguente applicazione dell’imposta in misura fissa. L’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

Il ricorso si fonda su un unico motivo: la violazione dell’art. 8, lett. b) ed e), Tariffa Parte I, d.P.R. n. 131/1986, per aver la CTR ritenuto applicabile l’imposta fissa nonostante la natura restitutoria-condannatoria della pronuncia. La Corte giudica il motivo infondato.

Il Collegio ricostruisce la distinzione tra le due fattispecie richiamando Cass., Sez. V, n. 4537 del 25.02.2009: la lett. b) assoggetta a imposta proporzionale i provvedimenti recanti condanna al pagamento di somme o valori, comportanti un trasferimento di ricchezza; la lett. e), norma speciale di stretta interpretazione, determina l’imposta fissa per i provvedimenti che dichiarano la nullità o pronunciano l’annullamento di un atto, ancorché portanti condanna alla restituzione, in funzione meramente restitutoria.

La Corte richiama anche Cass., Sez. V, n. 24954 del 06.11.2013, secondo cui l’aliquota proporzionale si giustifica quando la sentenza determina il recupero di un bene in precedenza assente, realizzando un trasferimento di ricchezza, e Cass., Sez. V, n. 16814 del 07.07.2017, che, in tema di revocatoria fallimentare, ha escluso il ripristino della situazione anteriore ravvisando un trasferimento in favore del fallimento.

Nel caso di specie non è contestato che si tratti di un mandato fiduciario di tipo germanico, in cui la titolarità del patrimonio resta in capo al fiduciante senza alcun effetto traslativo in capo al fiduciario; la morte di quest’ultimo fa venir meno lo scopo della fiducia con risoluzione retroattiva del mandato. La stessa Agenzia ha riconosciuto tale natura, avendo dedotto che la dichiarazione di successione integrativa era stata effettuata per escludere l’importo dall’asse ereditario.

Estinto il mandato per morte del mandatario ai sensi dell’art. 1722, n. 4), cod. civ., sorge l’obbligo degli eredi di rimettere al mandante quanto ricevuto a causa del mandato (art. 1713, primo comma, cod. civ.). La declaratoria di estinzione ha comportato la caducazione del titolo del precedente trasferimento: la condanna ha quindi contenuto e funzione meramente restitutori, mirando a ripristinare la situazione patrimoniale precedente. Il ricorso è rigettato, con condanna dell’Agenzia alle spese e con esclusione dell’applicazione dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002.