Imprenditore cancellato dal registro delle imprese: niente concordato minore, nemmeno liquidatorio (Cass. 20961/2026)
Corte di Cassazione, Prima Sezione civile, ordinanza n. 20961 del 20 giugno 2026 (R.G.N. 23197/2025) — Presidente Massimo Ferro, Relatore Alessandro Farolfi.
Il principio di diritto
La domanda di accesso al concordato minore presentata dall’imprenditore già cancellato dal registro delle imprese è in ogni caso inammissibile, ai sensi dell’art. 33, comma 4, CCII, anche quando si tratti di imprenditore individuale e di concordato di tipo liquidatorio.
Il fatto
Un imprenditore individuale, già titolare di una ditta cancellata dal registro delle imprese, aveva ottenuto dal Tribunale di Campobasso l’omologazione di un concordato minore a contenuto liquidatorio, con apporto di risorse esterne da parte di un terzo. La Corte d’appello di Campobasso aveva respinto il reclamo della creditrice, ritenendo che l’art. 33, comma 4, CCII vietasse all’imprenditore cessato o cancellato solo il concordato minore in continuità, non quello liquidatorio. La creditrice ha proposto ricorso per cassazione.
La motivazione
Il Collegio dà seguito al principio già affermato, in analogo ricorso, con la sentenza n. 20141/2026. Il dato letterale dell’art. 33, comma 4, CCII è chiaro: la domanda di concordato minore, concordato preventivo o omologazione degli accordi di ristrutturazione presentata dall’imprenditore cancellato è inammissibile, senza distinguere né per tipo di proposta (continuità o liquidatoria) né per tipo di imprenditore (individuale o collettivo). Il criterio letterale ex art. 12 preleggi è cardine dell’interpretazione (Sez. U, n. 23051/2022).
A ciò si aggiunge l’evoluzione storica della norma. Il primo Correttivo (d.lgs. 147/2020) ha inserito espressamente il concordato minore fra gli strumenti vietati all’imprenditore cancellato, equiparando anche gli imprenditori “sotto-soglia”. Il d.lgs. 136/2024 ha introdotto il comma 1-bis, consentendo al debitore persona fisica, dopo la cancellazione, l’accesso alla liquidazione controllata anche oltre l’anno — via che assicura il “fresh start” con l’esdebitazione — senza però eliminare l’inammissibilità sancita dall’ultimo comma. Coerente la linea di legittimità in materia fallimentare (Cass. 21286/2015; Cass. 4329/2020 per l’imprenditore individuale; decreto della Prima Presidente n. 22699/2023). Non vale in contrario l’art. 74, comma 2, CCII sul concordato minore liquidatorio con apporto di risorse esterne: la norma disciplina il contenuto della proposta, non la legittimazione attiva.
Esito: accolto il primo motivo (assorbito il secondo), la Corte cassa e, decidendo nel merito ex art. 384, comma 2, c.p.c., accoglie il reclamo revocando l’omologazione del concordato minore; rinvia al Tribunale di Campobasso; spese dell’intero giudizio compensate, data la novità della questione.
Implicazioni pratiche
L’imprenditore che si cancella dal registro delle imprese perde l’accesso agli strumenti di regolazione della crisi diversi dalla pura liquidazione, concordato minore compreso, anche se individuale e anche se la proposta è liquidatoria. Per il debitore persona fisica sovraindebitato la via resta la liquidazione controllata, con esdebitazione, non il concordato minore. Chi valuta la cancellazione deve considerare che l’uscita dal registro preclude ipso facto la composizione concordataria; per i creditori, è un’eccezione di inammissibilità rilevabile a monte.
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