Interpretazione del contratto e manleva fiscale: sindacato di legittimità (Cass. civ. Sez. I n. 5234 del 28.02.2024)

Principi di diritto (Massima)
Il sindacato di legittimità in materia di interpretazione del contratto non ha direttamente a oggetto la ricostruzione della volontà delle parti, ma unicamente l’individuazione dei criteri ermeneutici del processo logico seguito dal giudice di merito, al fine di verificare vizi del ragionamento o errori di diritto. Per senso letterale delle parole deve intendersi l’intera formulazione letterale della dichiarazione negoziale, e non una parte soltanto, quale una singola clausola o una singola locuzione, salvo che questa non sia di per sé un indiscutibile elemento di senso. L’interpretazione del contratto è riservata al giudice del merito e la relativa valutazione è insindacabile in cassazione quando sia motivatamente plausibile. Il travisamento della prova presuppone la constatazione di un errore di percezione o ricezione del materiale probatorio e non può risolversi in una richiesta di rivalutazione difforme del giudizio di fatto. La presupposizione richiede una situazione di fatto o di diritto comune a entrambi i contraenti, avente carattere certo e obiettivo, elevata dai contraenti stessi a presupposto condizionante il negozio.

Il Fatto

Il tribunale ha accolto la domanda proposta da una società aeroportuale per ottenere la condanna di due società al pagamento di una somma corrispondente alla cd. manleva fiscale, in forza di un impegno assunto con atto del 12-12-2000 rispetto a ogni somma che fosse stata richiesta a una terza società per ragioni di natura fiscale.

La decisione è stata confermata in appello, che ha escluso la prescrizione della pretesa fiscale, ha ritenuto infondata l’eccezione di inoperatività della manleva per asserita riconducibilità delle pretese a fatti di reato commessi con dolo o colpa grave e ha negato rilievo alla presupposizione. Le società soccombenti hanno proposto ricorso per cassazione in quattro motivi.

La Motivazione della Corte

I primi due motivi sono dichiarati inammissibili. Quanto al primo, la corte territoriale non aveva fondato il rigetto sull’archiviazione del procedimento penale, ma sul difetto di prova del presupposto dell’eccepita inoperatività della garanzia. Il motivo è dunque estraneo alla ratio decidendi.

Il secondo motivo è inammissibile in consecuzione. Il travisamento della prova presuppone un errore di percezione o ricezione del materiale probatorio; nel caso concreto le ricorrenti chiedono una rivalutazione difforme del giudizio di fatto, inammissibile in cassazione. La questione è valutabile solo se ridonda in omesso esame di fatti o in motivazione perplessa o incomprensibile. Nel primo caso il vizio è precluso dalla doppia conforme, ai sensi dell’art. 348-ter, ultimo comma, cod. proc. civ.; nel secondo la deduzione non è data.

Il terzo motivo, relativo alla violazione dei criteri di ermeneutica contrattuale, è in parte inammissibile e in parte infondato. La tesi delle ricorrenti enfatizza la locuzione “che possa dar luogo” come chiave letterale assoluta, ma questa lettura è isolata dal contesto e non è idonea a inficiare il risultato interpretativo del giudice di merito.

La Corte ribadisce che l’interpretazione del contratto è riservata al giudice del merito. Il sindacato di legittimità investe solo i criteri ermeneutici utilizzati. Il rilievo della formulazione letterale va verificato alla luce del contesto, e per senso letterale deve intendersi l’intera dichiarazione negoziale, non una singola clausola isolata. L’interpretazione della corte territoriale, tesa ad attribuire rilevanza all’atto impositivo quale momento di insorgenza dell’obbligo informativo, è plausibile.

Il quarto motivo è inammissibile perché tende a una revisione del giudizio di fatto. La presupposizione invocata attiene all’assetto societario esistente al momento dell’assunzione dell’impegno di manleva, ma il giudice del merito ha escluso che ricorressero i profili dell’obiettività e della certezza del fatto dedotto. Le parti erano libere di cedere le partecipazioni, e nessun elemento è stato dedotto per dire che la persistenza dell’assetto originario fosse stata elevata a presupposto condizionante il negozio.

Il ricorso è quindi rigettato, con condanna delle ricorrenti alle spese processuali e attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002.