Obbligazioni Argentina: risolto il contratto, gli interessi sul capitale da restituire decorrono dalla domanda giudiziale, salvo prova della mala fede dell’intermediario (Cass. civ. n. 27965/2025)
Corte di Cassazione, Prima Sezione Civile, ordinanza n. 27965/2025 (c.c. 30/09/2025, dep. 21/10/2025; R.G.N. 524/2020) — Presidente Enrico Scoditti, Relatore Federico Rolfi.
Il principio di diritto
Quando sia stata pronunciata la risoluzione del contratto per inadempimento dell’intermediario, la prova della mala fede di quest’ultimo non può reputarsi in re ipsa per effetto della mera imputabilità dell’inadempimento: il credito del cliente avente ad oggetto il rimborso del capitale investito produce interessi, in base ai principi in tema di ripetizione dell’indebito, solo con decorrenza dalla proposizione della domanda giudiziale, gravando su chi chiede la decorrenza dalla data del versamento l’onere di provare che l’intermediario era in mala fede (Cass. n. 3912/2018).
Il fatto
Un investitore acquistava nel maggio 2001 obbligazioni emesse dalla Repubblica Argentina. La Corte d’appello di Catania (sent. n. 2330/2019), in parziale accoglimento dell’appello dell’investitore, dichiarava la risoluzione del contratto di acquisto per inadempimento degli obblighi informativi da parte dell’intermediario — che non aveva provato di aver evidenziato la natura speculativa dei titoli e i relativi rischi, in violazione degli artt. 28 e 29 del Regolamento Consob n. 11522 — e condannava la banca a restituire € 90.999,11, oltre interessi legali dalla data di acquisto dei titoli. Escludeva inoltre ogni compensazione con le cedole riscosse, non avendone l’intermediario indicato e provato l’ammontare. La banca ricorreva per cassazione.
La motivazione
La Corte respinge anzitutto le censure sulla ricostruzione dell’inadempimento. Il profilo della propensione al rischio dell’investitore va tenuto distinto da quello dell’adempimento degli obblighi informativi: anche l’investitore speculativamente orientato deve poter valutare la propria scelta alla luce dei fattori di rischio segnalati, e l’inottemperanza dell’intermediario fa insorgere la presunzione di sussistenza del nesso di causalità tra inadempimento e pregiudizio, presunzione che non si vince dimostrando una generica propensione al rischio desunta da scelte pregresse (Cass. n. 12990/2023; Cass. n. 7288/2023; Cass. n. 19891/2022). L’onere della prova dell’adempimento grava sull’intermediario ex art. 23 d.lgs. n. 58/1998.
Inammissibili le censure sulla mancata ammissione della prova testimoniale — la valutazione di genericità dei capitoli, se motivata, è insindacabile in sede di legittimità — e sulla mancata CTU, il cui espletamento è potere discrezionale del giudice, tenuto solo a motivare adeguatamente il rigetto (Cass. n. 17399/2015; Cass. n. 4853/2007).
Quanto alle restituzioni, la Corte ribadisce che, operando la c.d. compensazione impropria tra le poste reciprocamente dovute, l’onere di provare an e quantum del credito da portare in compensazione — qui l’importo delle cedole riscosse dall’investitore — grava su chi formula la relativa domanda, cioè sull’intermediario (Cass. n. 2661/2019; Cass. n. 11239/2025).
Fondato è invece l’ottavo motivo, sulla decorrenza degli interessi: facendoli decorrere dalle date dei singoli versamenti, la Corte territoriale ha ignorato l’insegnamento per cui, risolto il contratto, gli interessi sul capitale da rimborsare decorrono — secondo i principi della ripetizione dell’indebito — dalla proposizione della domanda giudiziale, salvo che sia provata la mala fede dell’intermediario (Cass. n. 3912/2018). Non è invocabile in senso contrario Cass. n. 423/2025, che riguarda il distinto tema della decorrenza della restituzione delle cedole riscosse: in quel caso la regola dell’art. 2033 c.c. su frutti e interessi non riguarda quelli previsti dal contratto, oggetto di restituzione in ragione della retroattività ex art. 1458 c.c.
La Corte accoglie quindi il solo ottavo motivo (assorbito il nono, sulle spese), cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia, anche per le spese del giudizio di legittimità, alla Corte d’appello di Catania in diversa composizione.
Implicazioni pratiche
Per gli investitori, la pronuncia consolida due presidi: gli obblighi informativi valgono anche verso il cliente ad alta propensione al rischio, e la presunzione di nesso causale sposta sull’intermediario il peso della prova contraria. Per gli intermediari, due indicazioni operative: chi vuole portare in compensazione le cedole riscosse deve allegarne e provarne puntualmente l’ammontare; e sulla decorrenza degli interessi la regola è la domanda giudiziale, non la data dell’investimento — la differenza, su contenziosi ventennali come quelli sui bond argentini, incide in misura rilevante sul quantum finale.
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