Patto di non concorrenza: serve la prova delle condotte entro l’ambito vietato (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 9254 del 08.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di patto di non concorrenza ex art. 2125 c.c., la violazione del patto non si presume per il solo fatto che il lavoratore, dopo la cessazione del rapporto, abbia instaurato un rapporto di consulenza finanziaria con un’impresa concorrente. Ai fini della prova della violazione occorre dimostrare che le attività vietate siano state concretamente svolte entro i limiti di oggetto, tempo e luogo fissati dal patto, poiché la liceità del vincolo dipende dalla sua contenuta estensione e dalla salvaguardia della professionalità del lavoratore. L’accertamento della genericità delle allegazioni e delle istanze istruttorie è rimesso al giudice di merito ed è sindacabile in cassazione nei ristretti limiti del vizio di motivazione. Il vizio di omesso esame di un fatto decisivo ex art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. non può essere invocato per censurare l’omessa valutazione di un documento o di singole risultanze istruttorie.

Il Fatto

Un dipendente di una banca, con mansioni di private banker, aveva sottoscritto un patto di non concorrenza che gli inibiva, per un periodo determinato, lo svolgimento di attività commerciali, di gestione di portafogli, di intermediazione e di consulenza finanziaria in favore di imprese concorrenti, con ambito territoriale limitato alla Regione Veneto. Dopo le dimissioni aveva avviato un rapporto di consulenza finanziaria con un istituto concorrente.

Il lavoratore adì il giudice del lavoro chiedendo dichiararsi l’invalidità del patto e, in subordine, la riduzione della penale o della durata. La banca propose domanda riconvenzionale di condanna al pagamento della penale contrattuale e al risarcimento dei maggiori danni. Il Tribunale accolse la riconvenzionale; la Corte d’appello, in riforma, escluse l’inadempimento e il diritto alla penale. La banca ricorse per cassazione; il lavoratore propose ricorso incidentale sulla questione preliminare di estinzione del giudizio.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina anzitutto la natura del ricorso incidentale proposto dalla parte vittoriosa in merito. Investendo una questione pregiudiziale di rito, quale il rigetto dell’eccezione di estinzione del processo, esso va qualificato come condizionato all’accoglimento del ricorso principale, indipendentemente da espressa indicazione, e va esaminato solo in presenza di un attuale interesse.

Nel merito, il primo motivo del ricorso principale è infondato. La sentenza impugnata ha distinto due profili: lo svolgimento di attività inibita dal patto e le condotte di sviamento della clientela. I giudici d’appello hanno correttamente richiesto la prova che le attività vietate fossero state svolte entro l’ambito geografico del patto, non essendo sufficiente la circostanza, pur pacifica, dell’avvio del rapporto con il concorrente. Tale lettura è conforme all’art. 2125 c.c., che impone a pena di nullità che il divieto sia contenuto entro limiti determinati di oggetto, tempo e luogo, e ai criteri di ermeneutica contrattuale.

Il secondo motivo è in parte inammissibile e in ogni caso infondato. La valutazione sulla sussistenza di una contestazione e sulla specificità delle deduzioni e delle istanze istruttorie rientra nel potere del giudice di merito, sindacabile solo per vizio di motivazione. Le allegazioni della banca si sono rivelate generiche, con riferimenti a clienti non identificati, e ciò ha reso superfluo ogni approfondimento istruttorio. Quanto alla dedotta violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., il vizio di omessa pronuncia si configura solo per domande di merito e non per le istanze istruttorie.

Il terzo motivo è palesemente inammissibile. Il vizio di omesso esame di un fatto decisivo deve riguardare un fatto storico, non un documento o singole risultanze istruttorie. Nel caso di specie la ricorrente lamenta l’omessa valutazione di un documento e, dalla lettura della sentenza, la circostanza risulta comunque esaminata, sia pure nel senso dell’irrilevanza.

Il ricorso principale è quindi rigettato e il rigetto determina l’assorbimento del ricorso incidentale, di natura condizionata. La ricorrente è condannata alle spese processuali e al pagamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.