Valutazione della quota del socio uscente e costi del lavoro non sostenuti (Cass. civ. Sez. I n. 13290 del 14.05.2024)

Principi di diritto (Massima)
In tema di determinazione della quota spettante al socio uscente di società di persone, ai sensi dell’art. 2289 c.c., il valore effettivo del compendio aziendale comprende l’avviamento e le prudenti previsioni di futura redditività, ma va calcolato sui dati contabili e sulle risultanze istruttorie ritualmente acquisite. Non si computano costi del lavoro solo teorici, non sostenuti né provati, né la retribuzione per l’attività svolta dal socio accomandatario come amministratore e autista. La valutazione dell’avviamento e la scelta del metodo di stima costituiscono questioni di fatto, sindacabili in cassazione solo per vizi di motivazione.

Il Fatto

Il socio accomandante di una s.a.s., operante nel trasporto di viaggiatori su strada, recedeva dalla società nel 2010 e agiva in giudizio per far accertare la giusta causa del recesso e ottenere la liquidazione della quota, da determinarsi con un bilancio straordinario che tenesse conto dell’avviamento e dei valori effettivi degli elementi patrimoniali.

Il Tribunale accoglieva parzialmente la domanda, ma la Corte d’appello dichiarava nulla la prima CTU, perché fondata su documenti non ritualmente acquisiti, e condivideva le risultanze di una nuova consulenza, determinando il 50% della quota in poco più di quindicimila euro. Il socio accomandatario ha proposto ricorso principale per cassazione; il socio uscente ha resistito con ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce il regime dell’art. 2289 c.c. richiamando il proprio consolidato orientamento: il valore dell’azienda non è un compendio statico e disaggregato di beni, ma un organismo produttivo in attività, la cui propensione al futuro impone di considerare l’avviamento e la redditività prospettica secondo criteri di prudenza.

La scelta tra i diversi metodi di stima — patrimoniali, reddituali, misti e finanziari — rientra nella discrezionalità del giudice di merito. Questi non deve comparare in astratto i metodi, ma motivare in modo convincente e accettabile il criterio concretamente seguito. Del pari, la determinazione dell’avviamento è questione di fatto, non sindacabile in sede di legittimità se adeguatamente motivata.

Nel caso concreto, la Corte d’appello si è attenuta alla contabilità ufficiale, escludendo elementi estranei acquisiti illegittimamente. La censura del ricorrente principale muoveva dall’opposta esigenza di computare i costi del lavoro che la società avrebbe dovuto sostenere: costi mai effettivamente sopportati, perché il servizio era stato svolto dal socio accomandatario in prima persona. La Corte qualifica tali costi come teorici ed astratti, privi di riscontro probatorio, e inidonei a fondare una previsione di redditività futura.

Il motivo volto a valorizzare il ruolo di amministratore e autista del socio accomandatario è infondato: nelle società di persone la carica di amministratore unico è incompatibile con la posizione di lavoratore subordinato, mancando l’intersoggettività tra datore e prestatore di lavoro. Il rapporto è configurabile solo entro condizioni rigorose, mai allegate.

La Corte dichiara infine inammissibili le censure che chiedono una rivalutazione dell’istruttoria, comprese quelle del ricorso incidentale sull’estensione del periodo di capitalizzazione della rendita. Rigetta il ricorso principale, dichiara inammissibile quello incidentale e compensa le spese.