Raggruppamento di professionisti, legittimazione del mandatario e limiti della censura ermeneutica (Cass. civ. Sez. II n. 3377 del 10.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nel raggruppamento temporaneo di professionisti costituito per l’affidamento di un incarico di progettazione, al mandatario spetta la rappresentanza, anche processuale, nei confronti della stazione appaltante, con la conseguenza che il mandante non è legittimato a far valere in proprio i crediti derivanti dall’esecuzione dell’incarico. La censura di violazione delle regole ermeneutiche è ammissibile solo se specifica i singoli canoni che si assumono violati e indica i punti della motivazione che se ne discostano; non basta il richiamo astratto agli artt. 1362-1371 cod. civ. nel loro complesso. Il criterio letterale non è prioritario in senso assoluto, ma l’estensione dell’indagine ai criteri logico, teleologico e sistematico presuppone la deduzione di un’incoerenza tra il testo contrattuale e gli indici esterni di una diversa volontà comune.

Il Fatto

Un professionista agisce nei confronti di una azienda sanitaria provinciale per il corrispettivo della progettazione di ristrutturazione e adeguamento di un presidio ospedaliero. L’incarico era stato conferito a tre professionisti con un disciplinare che individuava in uno di essi il mandatario e rappresentante esclusivo del gruppo nei rapporti con l’amministrazione.

La Corte d’Appello di Palermo rigetta la pretesa. Rileva che il disciplinare configura una forma di raggruppamento temporaneo di professionisti e che, in base alla legge 11 febbraio 1994, n. 109, il solo mandatario era legittimato ad avanzare pretese verso l’azienda. Aggiunge, in via di mera ipotesi, che l’attività dei tre professionisti era definita unitariamente e che mancava qualsiasi documento idoneo a individuare la quota di prestazioni riferibile al singolo. Il professionista ricorre per cassazione.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo censura la sussunzione del rapporto nello schema del raggruppamento temporaneo e l’applicazione della legge n. 109/1994, sostenendo che il disciplinare non prevedeva alcun raggruppamento. La Corte lo dichiara inammissibile, perché la censura si indirizza contro un elemento estraneo alla ratio decidendi. Il fondamento della decisione impugnata risiede nella lettera del contratto: il riferimento al raggruppamento evidenzia soltanto la coerenza del testo che attribuisce la rappresentanza a uno dei professionisti rispetto alla disciplina dell’art. 17 della legge n. 109/1994.

Sul piano del metodo, la Corte ricorda che l’interpretazione del contratto è indagine di fatto riservata al giudice di merito, censurabile per violazione delle regole ermeneutiche o per omesso esame di un fatto decisivo. Nel caso concreto quest’ultima censura non è prospettata. Quanto alla prima, il richiamo generico agli artt. 1362-1371 cod. civ. non soddisfa l’onere di specificazione, che postula l’indicazione dei singoli canoni violati e dei punti della motivazione che se ne discostano.

La Corte precisa poi che il criterio letterale non è prioritario in senso assoluto. Tuttavia, poiché l’art. 1362 cod. civ. richiama la comune intenzione delle parti, l’indagine va estesa ai criteri logico, teleologico e sistematico solo quando il testo, pur chiaro, risulti incoerente con indici esterni rivelatori di una diversa volontà. Nel caso di specie simile incoerenza non è neppure dedotta. Il ricorrente sostiene che il mandato avesse natura solo sostanziale e non processuale, ma non si confronta con la pattuizione contrattuale specificamente valorizzata dal giudice di appello.

I motivi dal secondo al quinto concernono l’affermazione di impossibilità di individuare la quota di prestazioni e di crediti riferibile al ricorrente. Tale affermazione è formulata in via puramente ipotetica, subordinata alla proponibilità della pretesa individuale. La conferma della carenza di legittimazione esclude la verificazione dell’ipotesi e determina l’inammissibilità delle censure per difetto di interesse, ai sensi dell’art. 100 cod. proc. civ. L’ultimo motivo, infine, non prospetta una censura ma una sollecitazione a rideterminare le spese sull’auspicato accoglimento di altro motivo, ed è pertanto inammissibile.