Responsabilità solidale del rappresentante di associazione non riconosciuta (Cass. civ. Sez. V n. 19829 del 17.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di associazioni non riconosciute, la responsabilità personale e solidale delle persone che hanno agito in nome e per conto dell’ente, prevista dall’art. 38 cod. civ. in aggiunta a quella del fondo comune, non si fonda sulla mera titolarità della carica sociale, ma presuppone una concreta ingerenza nella gestione associativa. Per i debiti d’imposta, che sorgono ex lege al verificarsi del presupposto, risponde solidalmente, tanto per il tributo quanto per le sanzioni pecuniarie, il soggetto che in forza del ruolo rivestito abbia diretto la complessiva gestione dell’associazione nel periodo considerato. La presunzione di responsabilità è però superabile: grava sul chiamato a rispondere l’onere di dimostrare la propria estraneità alla partecipazione e gestione dell’ente nel periodo di investitura, con prova che può essere tratta anche dagli esiti del processo penale, liberamente valutati dal giudice tributario.

Il Fatto

Un’associazione sportiva dilettantistica è destinataria di un invito alla produzione di documentazione contabile. L’ottemperanza è solo parziale: mancano i documenti di costo, la tracciabilità degli incassi e dei pagamenti, il rendiconto economico-finanziario e i libri sociali. L’Agenzia delle entrate ne deduce l’insussistenza delle condizioni per fruire delle agevolazioni contabili previste dalla legge n. 398/1991 e revoca i benefici, rideterminando il reddito con i criteri ordinari e recuperando IRES, IRAP e IVA.

L’avviso di accertamento è notificato anche al presidente e legale rappresentante dell’associazione, quale responsabile solidale ex art. 38 cod. civ. e art. 2 del d.lgs. n. 472/1997. Il contribuente impugna l’atto deducendo la propria estraneità ai rilievi. Il ricorso è respinto in primo grado, ma la Commissione tributaria regionale delle Marche accoglie l’appello e annulla l’atto, valorizzando la consulenza tecnica e gli interrogatori acquisiti nel processo penale. L’Agenzia ricorre in Cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce il quadro normativo e giurisprudenziale sulla responsabilità solidale nelle associazioni non riconosciute. L’art. 38 cod. civ. contempera l’assenza di pubblicità legale sul patrimonio dell’ente con la tutela dei creditori e trascende la posizione astrattamente assunta nella compagine sociale, collegandosi a una concreta ingerenza nell’attività dell’ente.

Per i debiti d’imposta, che non sorgono su base negoziale ma ex lege, la responsabilità grava sul soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia diretto la complessiva gestione associativa nel periodo considerato. Il richiamo all’effettività dell’ingerenza circoscrive però la responsabilità alle sole obbligazioni sorte durante l’investitura. Il Collegio richiama sul punto un orientamento consolidato, compendiato da Sez. 5 n. 5746 del 2007 e confermato, tra le altre, da Sez. 6-5 n. 12473 del 2015, Sez. 5 n. 19486 del 2009, Cass. n. 11869 del 2024 e Sez. 6-5 n. 36470 del 2022.

Il regime probatorio è chiarito da Sez. 5 n. 3093 del 2021: chi invoca la responsabilità solidale deve provare gli elementi da cui desumere la qualità di rappresentante o gestore, mentre grava sul chiamato a rispondere dimostrare la propria estraneità alla partecipazione e gestione dell’ente nel periodo di investitura.

La CTR ha ritenuto superata la presunzione, traendo il convincimento da elementi concreti tratti dal procedimento penale: l’apocrifia delle firme apposte ai contratti pubblicitari, attribuite ad altra persona, le dichiarazioni degli interrogati e la posizione di persona offesa assunta dal contribuente. Ha quindi concluso che il rappresentante non aveva mai effettivamente diretto l’associazione.

Il motivo è in parte infondato e in parte inammissibile. I giudici di merito si sono correttamente conformati ai principi di legittimità, ritenendo assolto l’onere della prova contraria. Le residue censure dell’Agenzia hanno natura meritale, essendo preordinate a un nuovo esame delle risultanze istruttorie e a un accertamento fattuale di segno opposto. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese.