Sanzioni Banca d’Italia ex art. 190-bis TUF: l’AD e il DG rispondono non solo dell’assetto organizzativo, ma anche delle condotte gestorie contrarie ai doveri propri (Cass. 22673/2026)
Corte di Cassazione, Seconda Sezione Civile, sentenza n. 22673/2026, pubblicata il 3 luglio 2026 (R.G.N. 8096/2023) — pubblica udienza del 9 aprile 2026, Presidente Milena Falaschi, Relatore Cristina Amato.
Il principio di diritto
“In tema di sanzioni amministrative irrogate dalla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 190-bis del d.lgs. n. 58 del 1998 (TUF) per l’inosservanza delle disposizioni in materia di governance, organizzazione e controlli interni degli intermediari, l’illecito non si esaurisce nella sola omessa predisposizione di un assetto organizzativo idoneo ad assicurare la sana e prudente gestione, ma comprende un’articolata rete di illeciti amministrativi richiamati, tra l’altro, dall’art. 190 dello stesso TUF; l’amministratore delegato e il direttore generale, quali figure apicali esecutive dell’alta dirigenza e dell’organo con funzione di gestione, non sono tenuti soltanto a predisporre processi decisionali e informativi chiari e documentati, ma anche a conformarvi la propria azione gestoria assicurandone in concreto l’attuazione e il rispetto; sicché le condotte, commissive e omissive, ad essi riferibili, ove incidano in modo rilevante sulla complessiva organizzazione e sui profili di rischio aziendali, integrano la violazione dei doveri propri sanzionata.”
Il fatto
La Banca d’Italia aveva irrogato una sanzione amministrativa di euro 50.000 a un ex amministratore delegato e direttore generale di un intermediario autorizzato alla gestione collettiva del risparmio, per violazione della normativa in materia di governance, organizzazione e controlli interni (art. 6 e art. 190-bis TUF), a fronte di carenze emerse in sede ispettiva e ritenute incidenti in modo rilevante sull’organizzazione e sui profili di rischio aziendali. La Corte d’appello di Venezia (sentenza n. 2094/2022) aveva accolto l’opposizione dell’interessato, ritenendo che la condotta sanzionata dall’art. 190-bis TUF dovesse risolversi nella sola omessa dotazione di un’organizzazione idonea, e non fosse evincibile dal capo di incolpazione. La Banca d’Italia ricorreva per cassazione con due motivi.
La motivazione
La Corte accoglie il ricorso. La Corte d’appello ha interpretato in modo erroneamente restrittivo l’art. 190-bis TUF, che sanziona l’inosservanza di un’articolata rete di disposizioni richiamate anche dall’art. 190 dello stesso testo unico, comprendendo le condotte commissive e omissive degli organi apicali. L’amministratore delegato e il direttore generale, quali figure esecutive dell’alta dirigenza e dell’organo di gestione, non devono soltanto predisporre processi decisionali e informativi chiari e documentati, ma anche conformarvi la propria azione gestoria. Le condotte “sintomatiche” riferibili all’interessato — come un ordine di bonifico impartito in assenza di delega o delibera del consiglio, idoneo a intaccare la soglia minima di capitale liquido, o l’omessa informativa al consiglio di pretese tributarie — ben potevano rientrare negli illeciti amministrativi contestati, incidendo sull’organizzazione e sui profili di rischio. Spetta al giudice del rinvio verificare l’effettiva incidenza di tali condotte sulle condizioni stabilite dalla legge.
Esito: accoglie il ricorso della Banca d’Italia; cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte d’appello di Venezia in diversa composizione, anche per le spese.
Implicazioni pratiche
La pronuncia allarga il perimetro della responsabilità sanzionatoria dei vertici degli intermediari finanziari. La violazione dei doveri di governance e controllo interno (art. 190-bis TUF) non si limita al “difetto di organizzazione” in senso statico: comprende anche le condotte gestorie concrete, attive e omissive, con cui l’amministratore delegato o il direttore generale contravvengono ai propri doveri, quando incidano in modo rilevante sull’assetto e sui rischi della società. Per i vertici di SGR, SIM e banche, la difesa non può fondarsi sull’esistenza formale di procedure: conta l’attuazione concreta e il rispetto degli assetti, dovendosi rispondere anche di singoli atti abusivi o dell’omessa informativa agli organi collegiali. Il rinvio conferma, tuttavia, che l’Autorità e il giudice devono ancorare la sanzione all’effettiva incidenza delle condotte sulle condizioni fissate dalla legge.
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