Eccezione di inadempimento: non basta il rischio di inadempimento altrui (Cass. civ. Sez. III n. 4134 del 18.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di eccezione di inadempimento ex art. 1460 cod. civ., il giudice di merito deve verificare che la controparte sia incorsa in un inadempimento attuale e concreto, non rilevando la mera eventualità di un inadempimento potenziale, futuro o solo soggettivamente paventato dalla parte che solleva l’eccezione. Per stabilire se l’eccezione sia stata proposta in buona fede, il giudice deve accertare se la condotta della parte in concreto inadempiente abbia inciso sull’equilibrio sinallagmatico del contratto, avuto riguardo all’interesse della controparte, valutando la proporzionalità tra i rispettivi inadempimenti in rapporto alla situazione oggettiva e non alla rappresentazione soggettiva delle parti. L’eccezione non può quindi essere impiegata come strumento di tutela preventiva contro il mero rischio di inadempimento.

Il Fatto

Una società di logistica ottiene un decreto ingiuntivo per il pagamento di fatture relative a prestazioni di trasporto. La committente si oppone, eccependo l’inadempimento della controparte al pagamento degli stipendi ai sub-vettori e chiedendo la compensazione tra quanto sborsato per rimediare e quanto preteso.

Il Tribunale revoca il decreto; la Corte d’Appello conferma. La ricorrente propone ricorso per cassazione con cinque motivi, lamentando tra l’altro la violazione dell’art. 1460 cod. civ. nella parte in cui il giudice di merito aveva ravvisato il proprio inadempimento e operato la compensazione.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte esamina anzitutto il secondo motivo, relativo all’eccezione di inadempimento, e lo ritiene fondato. Il giudice d’appello aveva individuato l’inadempimento della società nella “forte preoccupazione” espressa dalle rappresentanze sindacali e dai lavoratori delle cooperative sub-vettrici per il pagamento degli stipendi, desumendo dal ritardo nella richiesta di saldo di una fattura l’ammissione implicita di non disporre di mezzi sufficienti.

Un simile ragionamento non applica correttamente l’art. 1460 cod. civ. La Corte richiama i propri precedenti — Cass. n. 18587 del 2024, Cass. n. 2154 del 2021, Cass. n. 20719 del 2023, Cass. n. 23759 del 2016, Cass. n. 36295 del 2023 e Cass. n. 8880 del 2000 — secondo cui l’eccezione presuppone l’inadempimento, anche solo inesatto, della controparte, deve essere sollevata in buona fede oggettiva e impone al giudice di valutare la proporzionalità tra i rispettivi inadempimenti in chiave oggettiva.

Nel caso concreto la corte territoriale non ha accertato alcun inadempimento concreto: si è limitata a evocare una “preoccupazione” e il “rischio” per la committente di subire un’azione diretta ex art. 7-ter d.lgs. n. 286/2005. Inoltre ha addebitato un ritardo nel pagamento degli stipendi pur indicandone la scadenza “entro il 7 agosto” e dando atto che gli accordi con i soci lavoratori erano stati conclusi il 31 luglio 2014, quindi prima del preteso inadempimento.

La Corte aggiunge che, anche ammesso un inadempimento effettivo, il giudice d’appello avrebbe dovuto procedere — e ha del tutto omesso — al giudizio di comparazione tra l’inadempimento della ricorrente e quello della controricorrente al pagamento delle fatture per nolo azionate in sede monitoria. Così facendo l’art. 1460 cod. civ. è stato esteso oltre la sua portata, trasformandolo da strumento di reazione in strumento di tutela preventiva operante per il mero rischio di inadempimento.

Il secondo motivo è accolto, con assorbimento degli altri. La sentenza è cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Milano, in altra sezione e diversa composizione, che dovrà attenersi ai principi di diritto enunciati e provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.