Proventi da certificati verdi fuori dal reddito agrario per connessione (Cass. civ. Sez. V n. 4130 del 18.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
Non integra l’attività agricola per connessione, ai sensi dell’art. 2135, terzo comma, cod. civ., la condotta dell’imprenditore agricolo che si limiti alla conduzione delle serre e che, aderendo agli accordi della capogruppo con il gestore della centrale termoelettrica, utilizzi l’energia termica di scarto per il riscaldamento delle strutture in cambio della retrocessione di una quota del valore dei certificati verdi. I proventi così conseguiti costituiscono reddito d’impresa e non reddito agrario, perché derivano da un rapporto sinallagmatico di scambio e non sono il risultato della cura di un ciclo biologico. La verifica va condotta con giudizio qualitativo sui criteri di normalità e prevalenza, per accertare se l’attività di fornitura di servizi abbia assunto connotazione principale.

Il Fatto

Un’Agenzia delle entrate accerta, sulla base di un processo verbale di constatazione, che tra il gestore di una centrale termoelettrica e il gruppo di cui faceva parte la società contribuente erano intercorsi accordi risalenti al 2004, poi trasfusi in un contratto del 2005 e in successive scritture. Tali accordi prevedevano la realizzazione, da parte della compagine agricola, di complessi di serre adiacenti alla centrale, da alimentare con l’energia termica di scarto ivi prodotta, così da consentire al gestore il riconoscimento della qualifica di impianto di cogenerazione e i connessi benefici.

Alla società contribuente veniva retrocessa una quota del valore economico dei certificati verdi ottenuti dal gestore. L’Agenzia emetteva avvisi di accertamento per maggiori IRES, IVA e IRAP per gli anni 2010-2013, qualificando quei proventi come corrispettivo di un’attività commerciale e non agricola. La CTP di Bari accoglieva i ricorsi; la CGT di secondo grado della Puglia accoglieva parzialmente l’appello, qualificando il rapporto come sinallagmatico e applicando il criterio forfettario di cui all’art. 56-bis, comma 3, del TUIR. Ricorrono entrambe le parti per cassazione.

La Motivazione della Corte

La quaestio iuris è di pura sussunzione: stabilire se i fatti accertati dal giudice di merito integrino la fattispecie dell’attività agricola per connessione e legittimino l’applicazione del regime forfettario. La Corte affronta anzitutto il ricorso incidentale, che nega l’esistenza di un rapporto di scambio e qualifica i proventi come contributo in conto esercizio. Entrambi i profili sono dichiarati inammissibili e comunque infondati: la ricostruzione della volontà delle parti è accertamento di fatto riservato al giudice di merito, sindacabile solo per violazione dei canoni ermeneutici o vizio di motivazione (Cass. n. 29111 del 2017; Cass. n. 10554 del 2010; Cass. n. 15603 del 2021).

Nel merito, la Corte richiama la distinzione tra contributi e corrispettivi, tracciata dalla Circolare n. 34/E del 21 novembre 2013: il contributo assume natura onerosa, e rilevanza ai fini IVA, quando tra le parti intercorre un rapporto giuridico sinallagmatico in cui l’erogazione costituisce il compenso del servizio reso. Gli accordi documentano puntualmente una serie di impegni reciproci: la realizzazione delle serre, il ritiro dell’energia termica di scarto e l’attribuzione alla società contribuente di una quota del valore dei certificati verdi. Il rapporto è quindi corrispettivo e soltanto convenzionalmente rapportato ai certificati verdi, riconosciuti dal GSE al solo gestore della centrale.

Passando al ricorso principale, la Corte rigetta le eccezioni di inammissibilità: le censure non investono la ricostruzione del fatto, ma l’individuazione della norma applicata, integrando il vizio di sussunzione (Cass. n. 3340 del 2019; Cass. n. 24155 del 2017; Cass. n. 640 del 2019). Quanto all’IRAP, la doglianza sulla natura dell’attività si riflette su entrambi i tributi e non risultano elementi univoci di acquiescenza.

Il ricorso principale è fondato. La coltura in serre è attività agricola (art. 32, comma 2, lett. b), del TUIR; Cass. n. 6662 del 1996), ma i proventi in questione sono estranei al reddito agrario disciplinato dall’art. 32 del TUIR, perché non derivano dalla cura e dallo sviluppo di un ciclo biologico (Cass. n. 24995 del 2010). Non ricorre neppure l’attività agricola per connessione: essa presuppone la qualità di imprenditore agricolo essenziale sul piano soggettivo (Cass. n. 4790 del 2023) e, sul piano oggettivo, il rispetto dei criteri di normalità e prevalenza (Cass. n. 8690 del 2013; Circolare n. 44/E del 14.5.2002).

La Corte osserva che tali criteri, pur quantitativi, impongono un giudizio qualitativo: l’attività di fornitura di beni o servizi non deve assumere, per dimensione e organizzazione di capitali e risorse umane, connotazione di attività principale (Cass. n. 16614 del 2016; Cass. n. 7238 del 2015; Cass. n. 6853 del 2011). Nel caso concreto la società si è limitata a condurre le serre e a utilizzare l’energia di scarto, partecipando all’integrazione del ciclo produttivo della centrale in vista dei benefici economici dei certificati verdi. L’operazione ha carattere industriale e commerciale, con l’attività agricola in posizione servente e strumentale, come conferma il raffronto tra i ricavi delle due attività.