Ricognizione di debito anteriore al fallimento opponibile alla massa dei creditori (Cass. civ. Sez. I n. 4391 del 19.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
La ricognizione di debito avente data certa anteriore alla dichiarazione di fallimento del suo autore è opponibile alla massa dei creditori. Essa integra una presunzione di prova dell’esistenza del rapporto fondamentale, presunzione iuris tantum soggetta a prova contraria. L’onere di dimostrare l’inesistenza o l’invalidità del rapporto grava sul curatore fallimentare. Il riconoscimento del debito assume rilievo anche nel quantum, quando sia titolato in relazione al rapporto fondamentale. L’interpretazione del contratto è operazione di accertamento della volontà dei contraenti, riservata al giudice di merito e censurabile in sede di legittimità solo per specifica violazione dei canoni ermeneutici.

Il Fatto

Il ricorrente, professionista, ha chiesto l’ammissione allo stato passivo del fallimento di una società per un credito complessivo di € 285.800,00, di cui € 178.800,00 a titolo di residuo compenso per la predisposizione del piano e della proposta concordataria e € 107.000,00 per ulteriori crediti professionali. Una prima domanda di concordato preventivo era stata ammessa dal Tribunale di Cagliari, poi revocata ex art. 173 l. fall., con contestuale dichiarazione di fallimento. In quella procedura l’originario credito di € 358.000,00 era stato ammesso per € 175.000,00 in prededuzione e ivi soddisfatto. Revocata la sentenza dichiarativa e tornata in bonis la società, questa è stata nuovamente dichiarata fallita.

Il giudice delegato ha rigettato la domanda per difetto di prova dell’accordo sul compenso e per inopponibilità alla massa del riconoscimento di debito dell’amministratore. Il Tribunale di Cagliari ha respinto l’opposizione allo stato passivo, confermando che il credito andava quantificato secondo le tariffe professionali. Il creditore propone ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo il ricorrente deduce la violazione degli artt. 1321, 1324, 1326, 1346, 1362 e 2233 cod. civ., sostenendo che il contratto d’incarico era stato concluso oralmente e che la missiva del 10 gennaio 2008 integrava una proposta contrattuale, con la risposta della società quale accettazione. Il motivo è inammissibile: il ricorrente mira a una rilettura dei documenti già esaminati dal giudice di merito, applicando le regole di interpretazione del contratto.

La Corte ribadisce che l’interpretazione del contratto è operazione di accertamento della volontà dei contraenti, equiparabile a un’indagine di fatto riservata al giudice di merito. Essa non è censurabile come tale in sede di legittimità, salva la deduzione di una specifica violazione delle regole ermeneutiche (Cass., n. 7500/2007). Il ricorrente, che abbia proposto una delle opzioni interpretative possibili, non può contestare la scelta alternativa compiuta dal giudice del merito (Cass., n. 18214/2024; Cass., n. 27136/2017; Cass., n. 6125/2014).

Il motivo è ulteriormente inammissibile perché chi deduce la violazione dei canoni legali di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ. deve indicare specificamente le norme violate e i relativi principi, precisando in che termini il giudice del merito se ne sia discostato (Cass., n. 2021/9461).

Con il secondo motivo il ricorrente deduce la violazione degli artt. 1988, 2697, 2735 cod. civ. e degli artt. 93, 98 e 99 l. fall., contestando l’inopponibilità alla massa del riconoscimento di debito. Il motivo è fondato. Secondo la più recente giurisprudenza, la ricognizione di debito con data certa anteriore alla dichiarazione di fallimento è opponibile alla massa quale presunzione di prova dell’esistenza del rapporto fondamentale, iuris tantum e soggetta a prova contraria (Cass., n. 34692/2023; Cass., n. 39123/2021; Cass., n. 2431/2020), indirizzo già inaugurato con Cass., n. 4471/2016, Cass., n. 26924/2017 e Cass., n. 9929/2018 e nel tempo consolidatosi.

Va pertanto riaffermato il principio secondo cui la ricognizione di debito con data certa anteriore al fallimento è opponibile alla massa, dovendosi presumere l’esistenza del rapporto fondamentale, con onere della prova contraria a carico del curatore. Il decreto impugnato non ha fatto corretta applicazione di tale principio e va cassato con rinvio per nuovo esame del documento del 18 gennaio 2008. Assorbito l’esame del restante profilo del secondo motivo.