Compenso commissario giudiziale: liquidazione analitica e proporzionale all’opera prestata (Cass. civ. Sez. I n. 8367 del 30.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
Ai fini della liquidazione del compenso attribuito al commissario giudiziale designato per la fase di concordato con riserva ex art. 161, sesto comma, legge fallimentare, vanno applicati i criteri di cui al d.m. n. 30/2012, con riferimento all’opera prestata a norma degli artt. 5 e 2 del citato decreto, che consentono di ridurre il compenso anche al di sotto delle percentuali minime per scaglioni previste dall’art. 1, in proporzione dell’attività effettivamente prestata. La liquidazione non può consistere in una motivazione stereotipata, contenente frasi di mero stile applicabili per genericità a una serie indeterminata di casi: è necessaria una motivazione analitica che rappresenti, quand’anche per relationem, l’iter logico seguito dal tribunale, con espressa e specifica enunciazione dei criteri di quantificazione in relazione alle attività svolte e ai risultati conseguiti, risultando altrimenti nullo il decreto di liquidazione.

Il Fatto

Il Tribunale di Pisa, su istanza del commissario giudiziale, ha liquidato il compenso per la fase di concordato con riserva della società debitrice, calcolandolo su un attivo e un passivo indicati nel provvedimento e determinandolo in una somma fissa. La liquidazione è intervenuta dopo il mancato deposito del piano e della proposta.

La società debitrice ha proposto ricorso per cassazione avverso il decreto, articolando due motivi e depositando successivamente memoria. Il commissario giudiziale, parte intimata, non si è costituito in giudizio.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione degli artt. 1, 2, 4 e 5 d.m. n. 30/2012, dell’art. 4 legge n. 319/1980 e dell’art. 1 d.m. 30 maggio 2022, in relazione agli artt. 161 e 163 legge fallimentare. La ricorrente sostiene che il compenso debba essere liquidato in proporzione dell’opera effettivamente prestata, poiché l’incarico è stato interrotto prima della scadenza naturale e l’attività commissariale si sarebbe tradotta unicamente nel controllo delle relazioni periodiche.

Il secondo motivo deduce, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., l’omessa o apparente motivazione del decreto opposto, essendo la stessa ridotta al solo periodo che richiama l’attività svolta e i risultati conseguiti.

La Corte, esaminati congiuntamente i due motivi, li ritiene entrambi fondati. Quanto al primo profilo, afferma che per il commissario giudiziale designato nella fase di concordato con riserva trovano applicazione i criteri del d.m. n. 30/2012, con riferimento all’opera prestata secondo gli artt. 5 e 2, i quali consentono di ridurre il compenso anche sotto le percentuali minime per scaglioni dell’art. 1, in proporzione dell’attività concretamente espletata, richiamando sul punto Cass. n. 15790/2023.

Quanto al secondo profilo, la Corte ribadisce che la liquidazione non può risolversi in una motivazione stereotipata, composta da frasi di mero stile applicabili per genericità a una serie indeterminata di casi. Occorre una motivazione analitica che rappresenti, anche per relationem, l’iter logico seguito dal tribunale, con espressa e specifica enunciazione dei criteri di quantificazione in rapporto alle attività svolte e ai risultati conseguiti, come affermato da Cass. n. 32536/2023 e da Cass. nn. 15790/2023, 6806/2021, 4713/2021, 26894/2020, 3871/2020 e 16739/2018. Diversamente, il decreto di liquidazione è nullo, secondo Cass. nn. 25532/2016 e 19053/2017, rese in relazione all’analogo incarico di curatore fallimentare.

Ne consegue la necessità di ancorare la liquidazione all’apprezzamento circa la concreta ed effettiva natura, qualità e quantità dell’opera prestata, con la conseguenza che il tribunale è tenuto a strutturare il provvedimento in termini specifici e puntuali, dando conto anche delle ragioni che hanno condotto all’individuazione del compenso all’interno dei parametri di legge, in linea con Cass. n. 21959/2023.

Nel caso di specie il decreto si è limitato a indicare i parametri di liquidazione, senza dare conto della loro aderenza all’attività concretamente espletata e alla durata della stessa. Il ricorso è pertanto accolto, con cassazione del decreto impugnato e rinvio al Tribunale di Pisa, in diversa composizione, per una nuova liquidazione secondo i principi richiamati, dando conto di natura, grado di complessità, completezza e durata dell’incarico. Al giudice del rinvio è rimessa anche la regolazione delle spese del giudizio di legittimità.