Revocatoria in amministrazione straordinaria, prescrizione quinquennale dal programma di cessione (Cass. civ. Sez. I n. 8384 del 30.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nell’amministrazione straordinaria, l’art. 49 del d.lgs. n. 270/1999 si limita a fare espresso rinvio alle azioni di revoca degli atti pregiudizievoli previste dalla sezione III del capo III del titolo II della legge fallimentare e ai termini stabiliti, ai fini del periodo sospetto, dalle disposizioni richiamate. Esso non richiama anche il termine per promuovere tali azioni previsto dall’art. 69-bis, comma 1°, l.fall., norma speciale e sopravvenuta che non trova applicazione, neppure in via analogica, ai casi non previsti. In difetto di una norma contraria, l’azione revocatoria prevista dal combinato disposto degli art. 67 l.fall. e art. 49 cit. si prescrive nel termine di cinque anni stabilito dall’art. 2903 c.c., con decorrenza dal momento in cui il programma di cessione dei beni aziendali è stato approvato. I pagamenti eseguiti entro termini differenti da quelli originariamente pattuiti, perché volti a dare esecuzione a un piano di rientro successivamente concordato, non rientrano nell’esimente dell’art. 67, comma 3°, lett. a), l.fall.

Il Fatto

Il tribunale aveva accolto la domanda della società in amministrazione straordinaria e dichiarato l’inefficacia, a norma dell’art. 49 del d.lgs. n. 270/1999, di due pagamenti eseguiti dalla debitrice in favore della creditrice, per un importo complessivo superiore a 180.000 euro, nel semestre anteriore alla domanda di concordato preventivo, poi revocato e seguito dalla dichiarazione di insolvenza.

La società incorporante la convenuta propose appello, che la corte distrettuale rigettò. La ricorrente ha impugnato la sentenza per tre motivi, deducendo la tardività dell’azione, la mancata applicazione dell’esimente dei pagamenti effettuati nell’esercizio dell’impresa e l’insufficienza delle presunzioni sulla scientia decoctionis.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto l’eccezione di tardività. L’art. 155, commi 4°, 5° e 6°, c.p.c. considera il sabato giornata lavorativa, ma lo equipara al giorno festivo per gli atti processuali compiuti fuori dell’udienza, tra cui la notificazione dell’impugnazione. Il termine di sessanta giorni, scadente di venerdì, è stato quindi prorogato di diritto fino al lunedì successivo: il ricorso è tempestivo.

Nel merito del primo motivo, la Corte corregge la motivazione della corte d’appello pur confermandone l’esito. L’art. 49 del d.lgs. n. 270/1999 richiama solo le azioni revocatorie e i termini del periodo sospetto, non anche il termine triennale dell’art. 69-bis, comma 1°, l.fall. Ne deriva che, in difetto di diversa previsione, l’azione si prescrive nel termine quinquennale dell’art. 2903 c.c., decorrente dal momento in cui è stata autorizzata l’esecuzione del programma di cessione dei complessi aziendali, condizione di proponibilità dell’azione.

Quanto al secondo motivo, la Corte ricostruisce la portata dell’art. 67, comma 3°, lett. a), l.fall. L’esenzione opera per i pagamenti del prezzo di forniture inserite nel ciclo produttivo, secondo modalità commerciali consolidate tra le parti. Essa non può però coprire i pagamenti eseguiti in esecuzione di un piano di rientro concordato dopo l’inadempimento, perché quei termini, fissati ex post, non corrispondono alle pratiche d’uso.

Il terzo motivo è inammissibile. La valutazione delle presunzioni e dei requisiti di gravità, precisione e concordanza ex art. 2729 c.c. è riservata al giudice di merito. La Corte di legittimità controlla solo la coerenza logico-formale della motivazione, che nella specie non presenta vizi rilevanti. Il ricorso è dunque rigettato.