Revocatoria fallimentare della scissione parziale e specificità dei motivi d’appello (Cass. civ. Sez. I n. 12357 del 09.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
La scissione parziale societaria, disciplinata dagli artt. 2506 s. c.c., integra una fattispecie traslativa e può essere oggetto dell’azione di inefficacia ex art. 64 l. fall., che mira alla inopponibilità relativa dell’atto al solo creditore pregiudicato. La gratuità o onerosità del negozio si valuta con esclusivo riguardo alla causa concreta e non alla presenza di un rapporto sinallagmatico tipico. In tema di impugnazione, la specificità dei motivi ex art. 342 cod. proc. civ. non richiede formule sacramentali né un progetto alternativo di decisione, essendo sufficiente l’indicazione, anche succinta, dei punti contestati e delle relative ragioni. Il vizio di motivazione apparente ricorre solo quando le argomentazioni siano del tutto inidonee a rivelare la ratio decidendi, restando ammessa la motivazione per relationem.

Il Fatto

La Corte d’appello rigetta il gravame proposto da una società avverso la sentenza di primo grado che aveva dichiarato l’inefficacia, ex art. 64 l. fall., dell’atto di scissione parziale posto in essere dalla società poi fallita, limitatamente a un trasferimento immobiliare, ad autoveicoli e a partecipazioni azionarie, con condanna alla restituzione dei beni al fallimento attore.

I giudici di merito avevano ritenuto il gravame inammissibile per difetto di specificità ex art. 342 cod. proc. civ. e comunque infondato nel merito, qualificando l’atto come gratuito. La società propone ricorso per cassazione affidato a tre motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo il ricorrente deduce violazione degli artt. 112 e 342 cod. proc. civ. e nullità della sentenza per error in procedendo, nella parte in cui è stato dichiarato inammissibile l’appello. La Corte riconosce che la statuizione dei giudici d’appello non è lineare, perché affianca all’inammissibilità del gravame la sua infondatezza nel merito.

Sul piano della specificità, la Corte richiama l’indirizzo secondo cui l’impugnazione deve contenere una chiara individuazione delle questioni contestate, senza però necessitare di forme sacramentali, data la natura di revisio prioris instantiae del giudizio di appello. La regola è modulata secondo i criteri di sinteticità e chiarezza indicati dalla sentenza CEDU del 28 ottobre 2021.

La Corte ritiene tuttavia decisive la manifesta infondatezza del secondo motivo e l’inammissibilità del terzo. Il vizio di motivazione apparente ricorre solo quando le argomentazioni siano del tutto inidonee a rivelare le ragioni della decisione: nella specie la sentenza d’appello trascrive i passaggi del tribunale e li arricchisce di autonome considerazioni, rispettando il minimo costituzionale ex art. 111, sesto comma, Cost.

Il terzo motivo è inammissibile perché mescola errores in iudicando e in procedendo, in contrasto con la tassatività dei motivi ex art. 360 cod. proc. civ.; non è più sindacabile, dopo la novella del 2012, la sufficienza della motivazione; il travisamento della prova non è denunziabile ex art. 115 cod. proc. civ.

Nel merito la Corte conferma che la scissione parziale è fattispecie traslativa e che l’azione di inefficacia ex art. 64 l. fall. è ammissibile. Quanto alla gratuità, la valutazione va condotta sulla causa concreta. Il ricorso è rigettato, con condanna della ricorrente ex art. 96, commi 3 e 4, cod. proc. civ. a € 6.000 e € 2.500.