Legittimazione studio legale associato e regolarizzazione ex art 182 cod proc civ (Cass. civ. Sez. II n. 14967 del 04.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
Lo studio professionale associato, pur privo di personalità giuridica, è un autonomo centro di imputazione di rapporti giuridici ed è dotato di capacità di stare in giudizio. Il difetto di legittimazione ad agire attiene alla prospettazione della domanda e può essere rilevato d’ufficio in ogni stato e grado, mentre la titolarità del diritto fatto valere riguarda il merito. Ove la parte abbia omesso di provare la legitimatio ad causam che abbia prospettato in modo coerente al rapporto sostanziale, il giudice deve applicare l’art. 182 cod. proc. civ. e assegnare un termine perentorio per la regolarizzazione. La declaratoria di difetto di legittimazione senza previo invito a regolarizzare i documenti difettosi è, pertanto, erronea.

Il Fatto

Uno studio legale associato propone ricorso ex art. 14 d.lgs. n. 150 del 2011 per ottenere dalla società cliente il pagamento di compensi professionali maturati in quattro giudizi civili. La società si oppone e chiede in via riconvenzionale il risarcimento del danno emergente patito per la soccombenza in uno dei giudizi.

Il Tribunale respinge entrambe le domande. Rileva il difetto di legittimazione attiva e passiva dello studio associato, perché dallo statuto non emergeva la cessione del credito all’associazione e i mandati erano stati conferiti al singolo professionista. Lo studio ricorre per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte esclude anzitutto l’inammissibilità del primo motivo, dedotta dalla controricorrente per asserita eterogeneità delle censure: le violazioni prospettate non sono in reciproco contrasto e sono formulate in modo chiaro.

Nel merito, il Collegio richiama i principi già espressi sullo studio professionale associato. Pur privo di personalità giuridica, esso rientra tra i fenomeni di aggregazione cui la legge attribuisce la capacità di essere centro di imputazione di rapporti giuridici e di stare in giudizio ai sensi dell’art. 36 cod. civ. (Sez. I n. 8768 del 2018; Sez. III n. 8853 del 2007). Resta fermo che non può sostituirsi ai singoli professionisti nei rapporti con la clientela quando la legge richiede titoli di abilitazione propri del singolo (Sez. I n. 17683 del 2010).

Da ciò la Corte desume che non sussistono ostacoli astratti all’ammissibilità del ricorso dello studio associato, né può negarsi in termini generali la sua capacità di essere titolare di diritti e obblighi e di agire per essi (Sez. I n. 4628 del 1997). I dubbi sulla legittimazione sostanziale a far valere un credito riferibile piuttosto al singolo associato vanno risolti secondo i principi generali.

Occorre distinguere la legittimazione al processo, riferita alla prospettazione della domanda, dalla titolarità della posizione soggettiva, che attiene alla fondatezza nel merito (Sez. Un. n. 2951 del 2016; Sez. III n. 14652 del 2016; n. 15037 del 2016; Sez. VI-3 n. 22525 del 2018). La carenza di legittimazione ad agire è rilevabile d’ufficio e in ogni grado, mentre la titolarità del diritto è elemento costitutivo della domanda da allegare e provare.

Se la parte ha omesso di provare la legitimatio ad causam, soccorre l’art. 182 cod. proc. civ., che ha portata di regola generale ed è suscettibile di interpretazione estensiva e applicazione analogica. Il giudice è quindi tenuto a concedere un termine per regolarizzare la costituzione (Sez. II n. 13711 del 2014; Sez. III n. 25869 del 2020). I giudici di merito hanno perciò errato nel dichiarare il difetto di legittimazione senza assegnare il termine per integrare il documento depositato in forma incompleta. Il secondo motivo resta assorbito; il ricorso è accolto, l’ordinanza cassata e la causa rinviata al Tribunale di Venezia in diversa composizione, anche per le spese di legittimità.