Operazione negoziale unitaria con finalità di garanzia e divieto di patto commissorio (Cass. civ. Sez. 2 n. 17639 del 03.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di divieto di patto commissorio, ai sensi dell’art. 2744 cod. civ., il giudizio di illiceità deve essere condotto secondo un’interpretazione funzionalistica, valorizzando la causa in concreto dell’operazione negoziale complessivamente considerata, anche se articolata in più contratti tra parti diverse. La coercizione del debitore, quale elemento soggettivo del divieto, non richiede violenza o pressione economica, ma si ravvisa nel risultato concreto dell’operazione, ossia nella preventiva accettazione del trasferimento della proprietà del bene quale conseguenza dell’inadempimento. La valutazione del giudice di merito circa la sussistenza di tali indici sintomatici, se sorretta da motivazione non viziata, è insindacabile in sede di legittimità.

Il Fatto

Un creditore, cessionario di un credito di €. 155.000,00 vantato da una società nei confronti del debitore, stipulava con quest’ultimo una compravendita avente ad oggetto quote di un immobile, quale mezzo di pagamento del credito. In pari data, il creditore-acquirente stipulava con il figlio del debitore un contratto preliminare di compravendita delle medesime quote, al prezzo di €. 204.000,00, da corrispondersi in 120 rate mensili.

Il debitore e il figlio convenivano in giudizio il creditore chiedendo la nullità dei contratti per violazione dell’art. 2744 cod. civ.. Il Tribunale accoglieva la domanda, dichiarando la nullità di entrambi i negozi, e la Corte d’Appello, in parziale accoglimento del gravame, confermava tale statuizione, ravvisando un collegamento negoziale funzionale ad eludere il divieto di patto commissorio.

La Motivazione della Corte

La Cassazione, esaminati congiuntamente i motivi del ricorso principale, li dichiara inammissibili, poiché si traducono in un’istanza di revisione delle valutazioni di merito. Il ricorrente, infatti, contestava la qualificazione dell’operazione come unitaria, deducendo l’autonomia dei negozi e la mancanza dell’elemento soggettivo della coercizione, nonché la violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale di cui all’art. 1362 cod. civ..

La Corte ricostruisce i principi emergenti dalla propria giurisprudenza, che privilegia l’interpretazione funzionale del patto commissorio anche alla luce della causa in concreto delle plurime convenzioni stipulate. Lo scopo di garanzia, vietato dall’ordinamento, emerge allorché risulti il concreto risultato dell’operazione, ossia l’illecita coercizione del debitore, che accetta preventivamente il trasferimento della proprietà del bene quale conseguenza della mancata estinzione del debito. La coercizione, quindi, non è una pressione economica, ma si sostanzia nel risultato finale cui è preordinata l’intera operazione.

Applicando tali principi, la Corte ritiene corretta la decisione della Corte territoriale, la quale aveva identificato gli indici sintomatici del patto commissorio nella sussistenza di un pregresso rapporto di debito-credito, nella contestualità dei contratti, nell’entità del prezzo convenuto, nell’assenza di un concreto interesse all’acquisto e nello stretto rapporto di parentela tra le parti dei due negozi. Il ricorrente, a fronte di tale motivazione, ha opposto una mera ricostruzione alternativa delle risultanze probatorie, non sindacabile in sede di legittimità.

Quanto al ricorso incidentale, la Corte rigetta il motivo relativo alla compensazione delle spese, osservando che la parte processuale era unica, non potendosi scindere le posizioni dei due soggetti, e che la liquidazione. È altresì infondato il motivo concernente i parametri di liquidazione, atteso che l’applicazione dei valori minimi tariffari non è sindacabile in sede di legittimità. Il Collegio rigetta quindi entrambi i ricorsi, con compensazione delle spese del giudizio di legittimità e declaratoria dei presupposti per il contributo unificato.