Cessione ramo Banche Venete: no subentro di Intesa nei rapporti già estinti (Cass. civ. Sez. I n. 15673 del 12.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di controversie intraprese da o contro Veneto Banca s.p.a. o Banca Popolare di Vicenza s.p.a., poi sottoposte a liquidazione coatta amministrativa durante i rispettivi giudizi, non si verifica il subentro di Intesa Sanpaolo s.p.a. nella posizione sostanziale e processuale delle banche cedenti nelle liti pendenti alla data del contratto di cessione stipulato dai commissari liquidatori ai sensi del d.l. n. 99 del 2017, convertito dalla l. n. 121 del 2017, ed aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data medesima. Tali rapporti rientrano nel cd. «contenzioso escluso» previsto nel contratto di cessione, la cui delimitazione del perimetro è rimessa all’autonomia negoziale dei contraenti, nei limiti inderogabili fissati dall’art. 3 del d.l. n. 99 del 2017. Il requisito dell’inerenza e funzionalità del rapporto all’esercizio dell’impresa bancaria va riferito non alla categoria astratta dell’attività bancaria, ma alla funzionalità rispetto all’effettivo e concreto esercizio dell’impresa del cessionario.

Il Fatto

La società correntista conviene in giudizio Veneto Banca s.p.a. davanti al Tribunale di Verbania, denunciando l’applicazione di anatocismo, interessi passivi ultralegali e commissioni di massimo scoperto su un rapporto di conto corrente con apertura di credito, chiuso con saldo zero nel 2015. La banca, sottoposta a liquidazione coatta amministrativa, viene sostituita da Intesa Sanpaolo s.p.a. quale cessionaria del rapporto.

Il Tribunale, espletata la consulenza tecnica d’ufficio, ridetermina il saldo e condanna Intesa Sanpaolo al pagamento. La Corte di appello di Torino, in riforma, esclude il subentro della cessionaria nella titolarità dei rapporti controversi, rilevando che il contratto di cessione non ricomprendeva il contenzioso relativo a rapporti negoziali estinti prima della procedura concorsuale. La correntista ricorre per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

La questione centrale riguarda l’ambito oggettivo del contratto di cessione del 26 giugno 2017 e la sua incidenza sulla legittimazione passiva di Intesa Sanpaolo. La Corte ricostruisce il congegno normativo: il d.l. n. 99 del 2017 ha disciplinato la liquidazione delle banche venete e la cessione delle loro attività e passività, escludendo talune poste e devolvendo al contratto l’individuazione del perimetro ceduto.

Richiamando Corte cost. sent. n. 225 del 2022, il Collegio qualifica le disposizioni come «norme-provvedimento» e sottolinea che la riferibilità della titolarità sostanziale non discende dalla necessaria applicazione delle norme di legge, quanto dall’ambito oggettivo del programma negoziale. Non basta quindi il d.l. n. 99 del 2017: occorre il contratto per stabilire la sorte dei rapporti estinti alla data della collocazione in liquidazione.

Il requisito dei rapporti «inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria» non è univoco e ha generato opposte letture in sede di merito. La Corte ritiene corretta l’interpretazione che valorizza la funzionalità del singolo rapporto rispetto all’impresa bancaria del cessionario, e non alla categoria astratta dell’attività bancaria: diversamente la clausola sarebbe iterativa dell’art. 2555 c.c. e risulterebbe inutile.

Conferma la lettura il dato sistematico: l’esclusione dei rapporti in sofferenza non si spiegherebbe se la cessionaria dovesse rispondere delle obbligazioni restitutorie e risarcitorie relative a rapporti già estinti. Aggiunge che il comportamento complessivo delle parti successivo al contratto, ai sensi dell’art. 1362, comma 2, c.c., non è canone sussidiario ma parametro indefettibile, richiamando Cass. n. 34687 del 2023.

La Corte prende poi le distanze da Cass. n. 17834 del 2023 e Cass. n. 2785 del 2025, per la diversità delle fattispecie e per il mancato esame del contratto di cessione sotto il profilo dell’inerenza e funzionalità. Respinti i due motivi, il ricorso è rigettato, con compensazione delle spese per l’esistenza di un contrasto di giurisprudenza.