Cessione Banche Venete: no subentro nei contenziosi su rapporti già estinti (Cass. civ. Sez. I n. 15675 del 12.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di controversie relative a Veneto Banca s.p.a. o Banca Popolare di Vicenza s.p.a., poi sottoposte a liquidazione coatta amministrativa, non si verifica il subentro di Intesa Sanpaolo s.p.a. nella posizione sostanziale e processuale delle banche nelle liti pendenti alla data del contratto di cessione del 26 giugno 2017, stipulato dai commissari liquidatori giusta il d.l. n. 99 del 2017 (convertito dalla legge n. 121 del 2017), quando tali liti abbiano ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data predetta. Il perimetro della cessione, nei limiti cogenti fissati dalla legge, è determinato dal contratto, che non individua nel solo dato temporale della pendenza della lite il criterio discretivo tra contenzioso pregresso e contenzioso escluso. Le passività incluse devono in ogni caso derivare da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria del cessionario.

Il Fatto

La controversia trae origine da una domanda restitutoria proposta da una società nei confronti di un istituto di credito, fondata su un rapporto di conto corrente già estinto. Il Tribunale aveva accertato la legittimazione passiva dell’attuale ricorrente in relazione a quella domanda. La Corte d’appello di Venezia, con la sentenza n. 285/2022, rigettava sia l’appello principale sia quello incidentale, confermando l’approdo del primo giudice.

Il giudice del gravame muoveva dalla premessa che i rapporti contrattuali si erano cessati ben prima della liquidazione coatta amministrativa della banca, ne escludeva la rilevanza e riteneva che la sola pendenza della lite al momento della cessione bastasse a considerare la cessionaria successore a titolo particolare nel diritto controverso. Avverso tale pronuncia la cessionaria ha proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi, cui ha resistito la controricorrente, mentre la banca in liquidazione è rimasta intimata.

La Motivazione della Corte

I tre motivi, esaminati congiuntamente per la loro intima connessione, pongono un quesito unitario: se, nelle cause pendenti alla data del contratto di cessione ed aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti, si verifichi o meno il subentro della cessionaria nella posizione sostanziale e processuale delle banche. Occorre stabilire se quelle controversie rientrino nel contenzioso pregresso, in cui il subentro è certo, oppure nel contenzioso escluso.

La Corte muove dalla sentenza della Corte costituzionale n. 250 del 2022, richiamata integralmente, secondo cui l’art. 3 del d.l. n. 99 del 2017 non regola direttamente i rapporti, ma rimette ai commissari liquidatori e al cessionario di determinare l’oggetto della cessione, entro un limite oggettivo e inderogabile. Le relative disposizioni vanno qualificate come norme-provvedimento. Ne deriva che la titolarità sostanziale della posizione dedotta in giudizio non discende dalla immediata applicazione delle norme di legge, ma dall’ambito oggettivo del programma negoziale.

Il Collegio sottolinea la natura sui generis del contratto del 26 giugno 2017, che si intreccia con il dato normativo: pur restando espressione di autonomia negoziale e soggetto ai criteri degli artt. 1362 e 1363 cod. civ., esso incide sulla regolazione di una pluralità elevata di rapporti, con la conseguente esigenza di garantirne l’uniforme applicazione. Da qui la possibilità, per la Corte di cassazione, di interpretarne direttamente le clausole.

Passando alla disciplina pattizia, l’art. 3.1.2., lett. b), punto vii) riconduce alle Passività Incluse i contenziosi civili relativi a giudizi pendenti alla Data di Esecuzione, mentre l’art. 3.1.4., lett. b), punto vi) definisce Contenzioso Escluso ogni contenzioso diverso dal precedente. La Corte ritiene che la locuzione del punto vii) costituisca solo una esemplificazione, dovendo le passività presentare a monte il requisito dell’inerenza e funzionalità all’esercizio dell’impresa bancaria.

Secondo il Collegio, l’espressione va riferita non all’astratta attività bancaria, ma all’impresa bancaria del cessionario, identificandosi l’impresa con l’azienda oggetto di trasferimento. La passività ceduta deve dunque iscriversi in rapporti che, per non essersi esauriti alla data della cessione, siano funzionali all’esercizio dell’impresa della cessionaria. Segue la conferma desunta dal comportamento successivo delle parti, rilevante ex art. 1362, comma 2, cod. civ., e dal Secondo Accordo Ricognitivo del gennaio 2018.

La Corte prende quindi le distanze da altro orientamento richiamato, osservando che esso ha ritenuto il perimetro della cessione delineato direttamente dal legislatore, mentre l’art. 3, comma 1, lett. c) svolge l’unica funzione di vietare la cessione di una determinata categoria di passività. Accoglie pertanto il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione, anche per le spese.