Trasformazione regressiva di società di persone in impresa individuale e crediti (Cass. civ. Sez. III n. 20513 del 21.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
La cancellazione dal registro delle imprese di una società di persone non determina la rinuncia ai crediti della compagine quando all’estinzione segue la concentrazione della titolarità dei rapporti nell’unico socio rimasto e la prosecuzione dell’attività in forma di impresa individuale. In tale ipotesi si configura la trasformazione regressiva, estranea all’effetto estintivo disciplinato dall’art. 2495 cod. civ. e al principio delle Sezioni Unite del 2013 sulla rinuncia tacita alle pretese creditorie. Il giudice di merito che, applicando quel principio, escluda la legittimazione del socio senza esaminare l’allegazione della trasformazione regressiva incorre in violazione delle norme sulla legittimazione attiva. Parimenti viziata da motivazione apparente, ai sensi dell’art. 132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ., è la sentenza che qualifichi come unilaterale una perizia di parte cui siano allegati verbali di sopralluogo della forza pubblica e che ometta di considerare le risultanze della prova testimoniale.

Il Fatto

Un farmacista, dapprima socio di una società in nome collettivo titolare dell’azienda speziale, aveva proseguito l’attività come impresa individuale dopo il venir meno della pluralità dei soci. Convenne la società di gestione del servizio idrico davanti al Tribunale di Matera per il risarcimento dei danni causati a un locale adibito a magazzino da tre allagamenti, chiedendo oltre 71.494,26 euro.

Il primo giudice accolse la domanda solo per 665,46 euro, rigettando il resto. La Corte d’appello di Potenza rigettò il gravame, ritenendo che la cancellazione della società dal registro delle imprese comportasse l’estinzione della stessa e la rinuncia ai crediti, non inseriti nel bilancio di liquidazione. Proposto ricorso per cassazione, la società di nuova costituzione resistette con controricorso.

La Motivazione della Corte

La Corte ha anzitutto rilevato l’inammissibilità del ricorso proposto dal farmacista in proprio. Il ricorrente stesso aveva dichiarato di non essere più titolare dei crediti, essendo l’azienda speziale interamente conferita nella società unipersonale costituita nel 2023: solo quest’ultima è la nuova titolare delle pretese, con conseguente difetto di legittimazione del ricorrente individuale.

Nel merito, il primo motivo è stato accolto. La Corte d’appello aveva richiamato il principio delle Sezioni Unite del 2013 sulla portata dell’art. 2495 cod. civ., secondo cui i crediti in essere alla data della cancellazione si intendono tacitamente rinunciati. Tale principio, però, non è pertinente alla fattispecie, il che ha esonerato la Corte dal rinviare il ricorso a nuovo ruolo in attesa della pubblicazione della sentenza delle Sezioni Unite sollecitata dall’ordinanza interlocutoria n. 16477/2024.

Il farmacista aveva tempestivamente allegato, nella memoria ex art. 183, comma 6, n. 1, cod. proc. civ., di avere proseguito l’attività come impresa individuale. Trova quindi applicazione il diverso principio per cui, ove a una società di persone, per venir meno della pluralità dei soci e conseguente scioglimento a termini dell’art. 2272, n. 4, cod. civ., succeda un’impresa individuale, non si determina alcuna modificazione soggettiva dei rapporti facenti capo alla società, la cui titolarità si concentra nell’unico socio rimasto. Si è fuori, dunque, dalle conseguenze dell’effetto estintivo, essendosi verificata la trasformazione regressiva.

Anche il secondo motivo è stato accolto. La Corte d’appello aveva qualificato la perizia di parte come mera allegazione difensiva e gli altri documenti come atti di formazione unilaterale. L’assunto è smentito per tabulas, perché alla perizia risultavano allegati almeno due verbali di sopralluogo della forza pubblica. Il giudice di merito ha inoltre omesso del tutto di considerare le risultanze della prova testimoniale. Configura pertanto la denunciata motivazione apparente, nei termini di Sezioni Unite n. 8053/2014. Assorbito il terzo motivo, sulle spese, la sentenza è cassata con rinvio alla Corte d’appello di Potenza, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.