Estinzione della società e successione dei soci nei debiti tributari (Cass. civ. Sez. V n. 25755 del 22.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’atto impositivo intestato a una società di capitali estinta è valido ed efficace anche quando sia notificato agli ex soci, collettivamente e impersonalmente nell’ultimo domicilio sociale o singolarmente a taluno di essi, senza necessità di specifici atti intestati ai medesimi. L’estinzione per cancellazione dal registro delle imprese integra un fenomeno successorio sui generis, in virtù del quale i soci subentrano nelle obbligazioni inadempiute della società, rispondendone illimitatamente o nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione, secondo il regime di responsabilità loro proprio durante la vita sociale. I soci succeduti rispondono anche delle sanzioni tributarie, ma nei limiti di quanto riscosso in liquidazione, in ossequio all’art. 2495 c.c. La disciplina dell’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175/2014 è estranea alla fattispecie e non condiziona la legittimità dell’avviso indirizzato all’ex socio per la società.

Il Fatto

L’Agenzia delle entrate notificava a una società di capitali in liquidazione un processo verbale di constatazione con plurimi rilievi, poi trasfusi in avviso di accertamento per maggior reddito IRES, IRAP e operazioni imponibili IVA. Poiché la società risultava cancellata dal registro delle imprese, l’atto impositivo veniva notificato anche all’ex socio unico e amministratore, quale successore della società estinta.

Il contribuente impugnava l’avviso davanti alla Commissione tributaria provinciale, che accoglieva il ricorso. La Commissione tributaria regionale respingeva l’appello dell’Ufficio. L’Agenzia delle entrate proponeva quindi ricorso per cassazione, deducendo la violazione delle norme sulla successione dei soci nei debiti sociali.

La Motivazione della Corte

Con l’unico motivo l’Ufficio deduceva la violazione degli artt. 2495, comma 2, c.c., 36 d.P.R. n. 602/1973 e 43 e 65 d.P.R. n. 600/1973, per aver la Commissione tributaria regionale erroneamente dichiarato l’illegittimità dell’atto impositivo nei confronti dell’ex socio. Secondo la ricorrente, dopo la cancellazione della società si determina la successione dei soci nei debiti sociali, illimitatamente o nei limiti di quanto ricevuto in liquidazione, e ai fini del fenomeno successorio è sufficiente la qualifica di socio della società cancellata.

La Corte ritiene il motivo fondato. Nella vicenda viene fatta valere la responsabilità della società e non quella del socio, che ne è successore ma nei cui confronti non è stata prospettata una responsabilità ex art. 36, comma 5, d.P.R. n. 602/1973. L’atto impositivo intestato a società estinta resta valido ed efficace anche se notificato agli ex soci collettivamente e impersonalmente nell’ultimo domicilio sociale, o singolarmente a taluno di essi, non essendo necessaria l’emissione di atti specifici diretti ai medesimi.

Il percorso argomentativo si fonda sul richiamo a Cass. n. 753/2024: l’estinzione determina un peculiare fenomeno di tipo successorio, per cui i soci subentrano nelle medesime obbligazioni inadempiute, rispondendone illimitatamente o nei limiti di quanto riscosso in liquidazione, a seconda che, pendente societate, fossero illimitatamente o limitatamente responsabili per i debiti sociali. La Corte richiama altresì Cass. n. 23341/2024, secondo cui i soci succeduti rispondono anche del pagamento delle sanzioni tributarie, ma nei limiti di quanto riscosso in liquidazione, venendo altrimenti vanificata la ratio dell’art. 7 d.l. n. 269/2003, convertito con modificazioni dalla legge n. 326/2003, che vuole evitare la ricaduta degli effetti della sanzione su un soggetto diverso da quello che si avvantaggia della violazione.

Non dirimente è, sul punto, l’art. 28 d.lgs. n. 175/2014, il cui comma 4 stabilisce che, ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione, l’estinzione della società ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione dal registro delle imprese. Tale previsione è estranea alla vicenda e non condiziona la legittimità dell’avviso inviato all’ex socio per la società. La sentenza impugnata è pertanto cassata, con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado territorialmente competente, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese di lite.