Clausola di deroga alla competenza validamente approvata per iscritto (Cass. civ. Sez. III n. 32090 del 10.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
La specifica approvazione per iscritto della clausola di deroga alla competenza territoriale, richiesta dall’art. 1341 cod. civ., è validamente prestata anche mediante il solo richiamo numerico alla clausola, senza necessità di integrale trascrizione del suo contenuto. Non osta all’efficacia della clausola il richiamo cumulativo ad altre condizioni, ove sia accompagnato dall’indicazione, sia pure sommaria, del contenuto della clausola derogatoria, desumibile dal suo titolo. Ne consegue la competenza del foro convenzionalmente eletto in via esclusiva.

Il Fatto

Una società cliente promuoveva davanti al Tribunale di Cagliari una controversia per l’accertamento negativo del credito vantato nei suoi confronti dalla fornitrice di energia elettrica per il corrispettivo del servizio. La convenuta fornitrice, non essendosi costituita l’altra intimata, eccepiva l’incompetenza del giudice adito, invocando la clausola di elezione del foro di Genova quale foro esclusivo per ogni controversia relativa al contratto, sottoscritta dalla cliente all’atto della stipula.

Il Tribunale di Cagliari dichiarava la propria incompetenza, riconoscendo validità ed efficacia alla clausola derogatoria. La società cliente proponeva allora istanza di regolamento di competenza, sostenendo che la clausola era stata sottoscritta “in blocco” con altre condizioni, senza consentire all’aderente la dovuta attenzione al suo contenuto. La controricorrente replicava che la clausola recava una duplice sottoscrizione, in calce alle condizioni generali e in calce alle clausole vessatorie specificamente richiamate.

La Motivazione della Corte

Il ricorso è infondato. La Corte condivide le conclusioni del Pubblico Ministero e muove dalla ricostruzione del materiale contrattuale: la resistente ha riprodotto l’articolo 13 delle condizioni generali, nella parte relativa all’accettazione espressa delle clausole, unitamente ad altre condizioni particolari, tutte rilevanti ai sensi degli artt. 1341 e 1342 cod. civ., con indicazione specifica e sommaria del relativo contenuto.

Da tale documentazione emerge l’avvenuta specifica approvazione della clausola derogatoria della competenza, che individua il Foro di Genova come esclusivamente competente per qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, conclusione, esecuzione o risoluzione del contratto. La Corte sottolinea un dato decisivo: la clausola è riportata separatamente rispetto al precedente blocco di condizioni generali, successivamente a esso, individuata per numero e per sintetico contenuto e specificamente sottoscritta.

Su questa base il Collegio richiama il proprio consolidato orientamento, secondo cui è sufficiente, quale indicazione specifica idonea a suscitare l’attenzione del sottoscrittore, il richiamo al numero o alla lettera che contraddistingue la clausola, senza necessità di integrale trascrizione. Vengono richiamate Cass. n. 12739 del 2017, Cass. n. 15278 del 2015, Cass. n. 12708 del 2014 e Cass. n. 18525 del 2007.

La Corte precisa inoltre che non osta all’efficacia della clausola il richiamo cumulativo, ove sia accompagnato dall’indicazione, sia pure sommaria, del contenuto, desumibile dal titolo della clausola, come affermato da Cass. n. 16902 del 2019, Cass. n. 22984 del 2015, Cass. n. 17939 del 2018 e Cass. n. 4126 del 2024. L’obbligo di specifica approvazione è dunque rispettato anche nel caso di richiamo numerico a clausole onerose e non, purché non cumulativo, salvo che, in tale ultima ipotesi, non sia accompagnato da un’indicazione, benché sommaria, del loro contenuto, come avvenuto nella specie.

La Corte dichiara pertanto la competenza del Tribunale di Genova, assegnando per la riassunzione il termine di tre mesi dalla comunicazione del deposito dell’ordinanza, e condanna la ricorrente a rifondere alla controricorrente le spese processuali, liquidate in euro 3.000 per compensi ed euro 200 per esborsi, oltre rimborso forfettario e accessori di legge.